315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2019-12-31 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 315700GSVZ0HSS7J1457 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:RON iso4217:RON xbrli:shares
R A P O R T A N U A L 2 0 2 1 S P H E R A F R A N C H I S E G R O U P
CUPRINS INFORMAȚII EMITENT 3 SCRISOARE DE LA CEO 4 RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 5 PREZENTAREA GRUPULUI 6 STRUCTURA GRUPULUI 6 SCOPUL AFACERII 7 ACȚIONARIATUL ȘI CAPITALUL EMIS 9 MANAGEMENTUL GRUPULUI 9 REZULTATE FINANCIARE CONSOLIDATE 13 REZULTATE FINANCIARE INDIVIDUALE 18 PRINCIPALII INDICATORI FINANCIARI 21 BRANDURI & PERFORMANȚĂ VÂNZĂRI 22 EVENIMENTE IMPORTANTE ÎN 2021 25 DIVIDENDE 27 FACTORI-CHEIE CARE AFECTEAZĂ REZULTATELE GRUPULUI 28 MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTE FINANCIARE 31 CONTROL INTERN 34 ASPECTE NE-FINANCIARE & POLITICA DE DIVERSITATE 36 ANGAJAMENTE ȘI CONTINGENȚE 37 ASPECTE DE MEDIU 39 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ 40 DECLARAȚIE DE CONFORMITATE CU CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB 41 DECLARAȚIA NEFINANCIARĂ CONSOLIDATĂ 49 DECLARAȚIA CONDUCERII 54 Disclaimer: În caz că nu este menționat altfel, sumele sunt exprimate în '000 ron.
INFORMAȚII EMITENT 3 INFORMAȚII DESPRE ACEST RAPORT Tipul raportului Raport Anual Pentru exercițiul financiar 01.01.2021 – 31.12.2021 Data publicării 28.03.2022 Conform Anexa 15 la Regulamentul ASF 5/2018 INFORMAȚII EMITENT Nume Sphera Franchise Group S.A. Cod fiscal RO 37586457 Număr înregistrare Registrul Comerțului J40/7126/2017 Sediul social Calea Dorobanților nr. 239, etaj 2, București sector 1 INFORMAȚII DESPRE INSTRUMENTELE FINANCIARE Capital subscris și vărsat 581.990.100 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare Bursa de Valori București, Piața Principală, Categoria Premium Număr acțiuni 38,799,340 Simbol SFG DETALII CONTACT PENTRU INVESTITORI Telefon/Fax +40 21 201 17 57 / +40 21 201 17 59 E-mail investor.relations@spheragroup.com Website www.spheragroup.com
SCRISOARE DE LA CEO 4 Stimați acționari, Publicăm acest raport la aproape doi ani de când a început pandemia de COVID-19. Procesul de redresare este încă în desfășurare și ne așteptăm să continue și în 2022. Cu toate acestea, având în vedere că pandemia s-a încheiat, asistăm la un context global provocator, care ne așteptăm să pună presiune asupra afacerilor din întreaga lume. Dar, înainte de a vorbi despre viitor, aș dori să vă prezint o scurtă recapitulare a realizărilor colegilor mei pe parcursul anului trecut. În 2021, Sphera Franchise Group a înregistrat vânzări consolidate de peste 1 miliard de lei, un prag istoric pentru Grup și o creștere de 41% față de 2020. La sfârșitul anului 2021, operam 170 de restaurante, dintre care 148 de restaurante în România, 2 în Republica Moldova și 20 în Italia. Numai în 2021, am deschis 13 restaurante noi în România și Italia – 6 restaurante KFC în România, 2 unități Pizza Hut Fast Casual Delivery, 1 unitate Pizza Hut Express, 2 restaurante Taco Bell și alte 2 restaurante KFC în Italia. Aceste noi deschideri reprezintă angajamentul nostru puternic de a continua dezvoltarea tuturor celor trei restaurante de pe piețele în care activăm. Expansiunea va continua în acest an, iar obiectivul nostru este să deschidem mai multe restaurante în 2022 decât am făcut în 2021. 2021 a fost anul în care Sphera a lansat concepte noi de restaurante Pizza Hut pe piața din România – Fast Casual Delivery și Express. Spre deosebire de restaurantele clasice Pizza Hut, conceptul fast-casual oferă clienților posibilitatea de a comanda la ghișeu și de a mânca fie la masă, fie în altă parte. Este un concept care se adresează clienților care nu doresc să petreacă timp în restaurant, care preferă comoditatea și rapiditatea de a putea să se așeze și să savureze masa. Credem în acest nou concept și, prin urmare, planul nostru pentru Pizza Hut este să deschidem încă 6 restaurante noi în următorii câțiva ani. 2022 este un an pe care îl așteptăm cu nerăbdare, în timp ce marcăm o serie de evenimente importante la nivelul Sphera: aniversarea a 25 de ani de prezență a KFC în România și inaugurarea celui de-al 100-lea restaurant local al KFC, 5 ani de când Sphera a fost listată la Bursa de Valori București și 5 ani de la lansarea Taco Bell în România. Credem astfel că vom avea multe motive de sărbătoare. Chiar și în ultimii doi ani care au fost marcați intens de pandemia globală, echipele noastre din toate cele trei piețe au reușit să obțină rezultate excepționale, în ciuda provocărilor. Prin urmare, suntem mulțumiți de rezultatele generate de Grup anul trecut, mai ales în contextul continuu solicitant care, pe lângă pandemia de COVID-19, a inclus și creșterea inflației, precum și provocări pentru lanțul de aprovizionare. Simțim că ieșim din această pandemie mai puternici ca niciodată și că ne-am îmbunătățit semnificativ modelul de operare în ultimii doi ani. Poziția noastră de numerar este puternică, planurile noastre de dezvoltare pentru 2022 rămân ambițioase și suntem încrezători în performanța noastră pentru acest an. Considerăm că acționarii noștri împărtășesc acest punct de vedere. La începutul acestui an, Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat distribuirea de dividende în valoare de 35 milioane lei, care vor fi plătite la 30 mai 2022. Ne continuăm călătoria alături de acționarii noștri. Mai mult, suntem cu toții încântați de recunoașterea primită de la FTSE Russell și de includerea acțiunilor Sphera în indicele FTSE Global Micro Cap, care ne va pune pe radarul investitorilor instituționali din întreaga lume. În 2022, vom acorda o atenție deosebită aspectelor de sustenabilitate, deoarece știm că este o prioritate din ce în ce mai mare pentru investitori. În acest context, până în iulie anul acesta vom publica Raportul de sustenabilitate 2020 și 2021 al grupului nostru, care vă va oferi o perspectivă mai bună asupra modelului nostru de afaceri. În ciuda volatilității din piață, suntem pregătiți să scriem un nou capitol în istoria Sphera Franchise Group, cu rezultate remarcabile pentru toate brandurile și pe toate piețele în care activăm. Călin Ionescu
RAPORTUL ADMINISTRATORILOR
6 PREZENTAREA GRUPULUI Sphera Franchise Group SA împreună cu filialele sale: US Food Network SA (“USFN”), US Food Network SRL Italia (“USFN Italia”), US Food Network SRL Moldova (“USFN Moldova”), California Fresh Flavors SRL (“Taco Bell”) și American Restaurant System SA (“ARS”) formează “ Grupul” (sau “SFG”). Sphera Franchise Group SA („societatea-mamă”, „”Sphera” sau „Compania”) a fost înființată la data de 16 mai 2017 de acționarii USFN și ARS ca societate pe acțiuni, având sediul social în Calea Dorobanților nr. 239, București, România. Acțiunile Sphera Franchise Group au intrat la tranzacționare pe Piața Principală a Bursei de Valori București pe 9 noiembrie 2017, după o ofertă publică inițială de succes. Începând cu 24 septembrie 2018, acțiunile Sphera Franchise Group, disponibile sub simbolul „SFG” sunt incluse în Indexul principal al Bursei de Valori București, BET, care este indicele de referință pentru piața de capital din România. Începând cu 21 martie 2022, acțiunile SFG sunt incluse în indicele FTSE Global Micro Cap, care include companii globale de mărime micro și este adecvat pentru produse de investiții, precum fonduri, instrumente derivate și fonduri tranzacționate la bursă. Sphera Franchise Group este primul și singurul operator de servicii alimentare listat la Bursa de Valori București. Grupul operează un concept de restaurante cu serviciu rapid și mâncare la pachet (un lanț de 114 restaurante la 31 decembrie 2021) sub marca Kentucky Fried Chicken („KFC”), localizate în România (92 de restaurante), Republica Moldova (2 restaurante) și Italia (20 restaurante). Grupul operează, de asemenea, un lanț de pizzerii (22 restaurante la 31 decembrie 2021), precum și puncte de livrare pizza (20 locații, inclusiv o sub-franciză) sub mărcile Pizza Hut („PH”) și Pizza Hut Delivery („PHD”), localizate în România, un lanț de restaurante sub marca „Taco Bell” (13 restaurante la 31 decembrie 2021) și un restaurant sub brandul Paul, în România. La 31 decembrie 2021, Grupul avea 4.757 de angajați, dintre care 4.387 lucrau în România, 290 în Italia și 80 în Republica Moldova. În 2017, înainte de listarea la Bursa de Valori București, Grupul a trecut printr-o reorganizare care a dus la înființarea Sphera ca societate-mamă a US Food Network SA (USFN), American Restaurant System SA (ARS), US Food Network S.r.l. („USFN Italia” sau „filiala italiană”), US Food Network SRL („USFN Moldova” sau „filiala moldovenească”) și California Fresh Flavors SRL (Taco Bell). Scopul reorganizării a fost acela de a asigura o mai bună coordonare a activităților și de a spori crearea de valoare, profitând de sinergiile la nivel de grup și realizând economii de scară. În ceea ce privește activitățile, Sphera oferă în beneficiul entităților grupului servicii precum servicii de management, suport pentru marketing, dezvoltare și management de proiect, suport pentru vânzări, resurse umane, și alte servicii. STRUCTURA GRUPULUI Detaliile privind investițiile Sphera în companiile controlate, care reprezintă și filialele consolidate ale Grupului la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 sunt următoarele: Denumirea companiei Țara de înființare Domeniul de activitate Control 31.12.2021 Control 31.12.2020 US Food Network SA Romania Restaurant 99,9997% 99,9997% American Restaurant System SA Romania Restaurant 99,9997% 99,9997% California Fresh Flavors SRL Romania Restaurant 99,9900% 99,9900% US Food Network SRL Moldova Restaurant 80,0000% 80,0000% US Food Network S.r.l. Italia Restaurant 100,0000% 100,0000% Sphera a devenit societatea-mamă a USFN și ARS la data de 30 mai 2017, în urma aportului a 99,9997% dintre acțiunile deținute de acționarii USFN și ARS în cele două companii în schimbul unor acțiuni în Sphera. La data de 8 iunie 2017 și 14 iunie 2017, Sphera a achiziționat acțiunile deținute de USFN în US Food Network SRL (Republica Moldova) și respectiv US Food Network S.r.l. (Italia). În iunie 2017, Sphera a înființat cea mai nouă filială a Grupului, California Fresh Flavors, aducând în portofoliul său marca Taco Bell.
7 US Food Network SA (USFN), filiala care operează franciza KFC în România a fost înființată în 1994 ca societate cu răspundere limitată ulterior schimbându-și forma de organizare ca societate pe acțiuni cu sediul social în Calea Dorobanților nr. 239, București, România. American Restaurant System SA (ARS) care operează francizele Pizza Hut și Pizza Hut Delivery a fost înființată în 1994 ca societate pe acțiuni și are sediul social în Calea Dorobanților nr. 239, București, România. Filiala din Moldova, US Food Network SRL, care operează franciza KFC pe teritoriul Republicii Moldova, a fost înființată în 2008 ca societate cu răspundere limitată și are sediul social în Strada Bănulescu Bodoni nr. 45, Chișinău, Republica Moldova. Grupul deține 80% din acțiunile companiei. Filiala din Italia, US Food Network S.r.l care operează franciza KFC pe teritoriul Italiei a fost înființată în 2016 ca societate cu răspundere limitată și are sediul social în Viale Francesco Restelli nr. 5, Milano, Italia. Grupul deține 100% din acțiunile companiei. California Fresh Flavors SRL („Taco Bell”) a fost înființată la 19 iunie 2017 și operează franciza Taco Bell în România. Sphera deține 99,99% din acțiunile companiei. Compania funcționează ca o societate cu răspundere limitată și are sediul social în Calea Dorobanților 239, București, România. SCOPUL AFACERII Activitatea francizată în sectorul serviciilor alimentare desfășurată de Grup a fost lansată în 1994 odată cu deschiderea primei unități Pizza Hut, care a fost urmată de deschiderea în 1997 a primei unități KFC, ambele în București. La 31 decembrie 2021, Grupul administra 170 de restaurante în România, Italia și Republica Moldova. Activitatea Sphera Franchise Group se desfășoară prin intermediul următoarelor segmente: - Restaurante cu servire rapidă - prin restaurantele KFC (în România, Republica Moldova și Italia), restaurantele Taco Bell (în România) și restaurantele Pizza Hut Express (în România, concept nou lansat în 2021); - Restaurante cu servicii complete - prin restaurantele Pizza Hut Dine-In din România; - Restaurante cu serviciu de livrare și restaurante Fast Casual Delivery - prin unitățile de livrare Pizza Hut din România. KFC, Pizza Hut, Pizza Hut Delivery și Taco Bell sunt toate operate într-un sistem master de franciză, de companii deținute de Sphera Franchise Group, cel mai mare grup de restaurante din sectorul restaurantelor cu servicii complete în Romania. O franciză principală este un contract de franciză în care francizorul principal predă controlul activităților de franciză pe un teritoriu specificat unei persoane sau entități, numit „francizat principal” (EN: „master franchisee”). Yum! este francizorul principal al Sphera Franchise Group. DESPRE MĂRCI KFC este al doilea cel mai mare lanț de restaurante din lume, din punct de vedere al vânzărilor. KFC este un restaurant cu servicii rapide specializat în pui prăjit și mâncăruri de pui. În decembrie 2021, existau peste 25.000 de restaurante KFC la nivel global, în 145 de țări și teritorii din întreaga lume. Primul restaurant KFC a fost înființat în București, România în 1997 de către Grup. Astăzi, KFC este cel mai mare lanț de restaurante cu servire rapidă pentru produse din pui din România atât din punct de vedere al vânzărilor totale, cât și in ceea ce privește numărul de restaurante. La 31 decembrie 2021, în România existau 92 restaurante KFC. În 2008, Grupul a deschis primul restaurant KFC din Republica Moldova, iar la 31 decembrie 2021, Grupul opera două restaurante (ambele la Chișinău). În 2017, Grupul a deschis primele două restaurante din Italia. La 31 decembrie 2021, existau 20 de restaurante KFC operate de grup, localizate în regiunea centrală și de nord a Italiei. Dintre toate restaurantele KFC care operează în
8 România, Italia și Republica Moldova, la 31 decembrie 2021, 68 erau amplasate în zone de tip food-court (în mall-uri sau centre comerciale), 24 erau stradale, în timp ce alte 22 erau locații de tip Drive-Thru. În 2018, KFC România a lansat serviciul de livrări, care este disponibil în prezent în majoritatea restaurantelor, livrările fiind efectuate de personalul propriu sau în colaborare cu platforme pentru livrare de mâncare. În toate restaurantele KFC, Grupul comercializează produse alimentare și băuturi, fie separat, fie ca parte a unui pachet cu un preț atractiv, denumit „meniu”. În general, meniurile includ trei componente principale: o porție dintr-un produs pe bază de pui (sandvișuri, rulouri sau bucăți de carne de pui), o porție medie de cartofi prăjiți și o băutură nealcoolică medie. Pentru un preț suplimentar, clienții noștri pot alege varianta „Go Large” a meniului, care constă în porții mari de cartofi prăjiți și o băutură nealcoolică mare. Unele oferte de meniuri conțin și sosuri. În timp ce meniurile sunt de obicei dimensionate pentru o singură persoană, oferim de asemenea și produse, numite “Buckets”, destinate consumului de către un grup (în mod normal, până la patru persoane). Acestea constau, în general, într-un număr mai mare de bucăți de carne de pui, iar unele includ porții de cartofi prăjiți și băuturi nealcoolice. PIZZA HUT este un restaurant casual cu servire la masă, cunoscut pentru bucătăria italiană americană. Cu peste 18.000 de restaurante în peste 100 de țări, este cel mai mare lanț de pizza la nivel global în ceea ce privește locațiile. Restaurantele servesc un meniu divers, care include pizza și paste, salate, precum și garnituri și deserturi. Pizza Hut a intrat pe piața românească în 1994, odată cu deschiderea primei sale locații din Calea Dorobanților în București. PIZZA HUT DELIVERY este conceptul de livrare la domiciliu lansat de Pizza Hut. Pizza Hut Delivery este prezentă pe piața din România din decembrie 2007, odată cu deschiderea primei sale locații în zona Vitan, București. Pizza Hut este cel mai mare lanț de restaurante casual din România, atât din punct de vedere al vânzărilor totale, cât și al numărului de restaurante. La 31 decembrie 2021 existau 22 de restaurante Pizza Hut Dine-In în marile orașe ale României și 19 restaurante Pizza Hut Delivery. Dintre cele 22 de restaurante Pizza Hut Dine- In care funcționează în România la 31 decembrie 2021, 19 (inclusiv o locație Pizza Hut Express) erau amplasate în zonele de tip food-court (în mall-uri sau centre comerciale) dar care beneficiază de zone proprii de servire și 3 erau stradale. În ceea ce privește Pizza Hut Delivery, 8 dintre cele 19 restaurante erau localizate în cadrul centrelor comerciale (inclusiv o locație de livrare Fast Casual), în timp ce restul de 11 erau amplasate stradal. În restaurantele Pizza Hut se vinde în principal pizza (o gamă largă de rețete tradiționale și proprietare, pregătite pe o varietate de blaturi, cum ar fi pan, clasic, subțire, italian, “cheesy bites”, “crown crust”) paste și alte produse de meniu principal (precum burgeri și coaste), precum și băuturi (în principal nealcoolice) și deserturi. TACO BELL este cel mai important restaurant din lume cu servicii rapide (QSR), inspirat de bucătăria mexicană, cu peste 7.000 de locații deschise la nivel global. Restaurantele servesc o varietate de alimente specifice bucătăriei mexicane, care includ tacos, burritos, quesadillas, nachos, noutăți și specialități și o gamă de produse „value menu”. Primul magazin Taco Bell a fost lansat în București, România, de Sphera Franchise Group în octombrie 2017. La 31 decembrie 2021, Grupul opera 13 restaurante Taco Bell, toate fiind amplasate în cadrul centrelor comerciale din România. Toate mărcile Sphera Franchise Group oferă un mediu de lucru prietenos, axat pe potențialul de a dezvolta cariera angajaților și pe experiențe culinare diversificate cu rețete tradiționale și inovatoare pentru clienți.
9 ACȚIONARIATUL ȘI CAPITALUL EMIS Capitalul social al Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2021 era de 581.990.100 lei, împărțit în 38.799.340 acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 15 lei pe acțiune. Capitalul social la 31 decembrie 2020 era același. Acționarii Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 sunt după cum urmează: Acționar Procent din acțiuni la 31.12.2021 Procent din acțiuni la 31.12.2020 Tatika Investments Ltd. 28,61% 28,23% Computerland Romania SRL 20,53% 20,53% Wellkept Group SA 16,34% 16,34% Lunic Franchising and Consulting LTD n/a – inclus în acțiuni liber tranzacționabile 10,85% Acțiuni liber tranzacționabile 34,52% 24,05% MANAGEMENTUL GRUPULUI CONSILIU DE ADMINISTRAȚIE Compania este condusă de Consiliul de Administrație ai cărui membri sunt numiți pentru un mandat de 4 ani. La 25 noiembrie 2020, numărul membrilor Consiliului de Administrație al companiei, este format din 5 membri, dintre care 2 sunt independenți. Structura Consiliului de Administrație la 31 decembrie 2021 era următoarea: Nume Data numirii Funcție Rol Număr de acțiuni SFG deținute la 31.12.2021 Lucian Hoanca 25 aprilie 2019 Președinte CA Membru neexecutiv - Silviu Gabriel Cârmaciu 25 aprilie 2019 Vicepreședinte CA Membru neexecutiv - Georgios Vassilios Repidonis 25 aprilie 2019 Membru CA Membru neexecutiv - Valentin Arnaoutou 25 aprilie 2019 Membru CA Membru independent - Razvan Stefan Lefter 25 aprilie 2019 Membru CA Membru independent 70.000 acțiuni Nu au existat modificări în structura Consiliului de Administrație în cursul anului 2021. LUCIAN HOANCĂ Domnul Hoancă este născut în anul 1957 și în prezent este membru neexecutiv în Consiliul de Administrație al Sphera Franchise Group din 2018, precum și președinte al Consiliului din octombrie 2020; de asemenea, este președinte al Comitetului de Nominalizare și Remunerare al Societății. Dl. Hoancă a absolvit Facultatea de Limbi Străine din Universitatea București, fiind licențiat în filologie. Începând din anul 1995 a deținut funcții de conducere în diverse companii precum ANA Group, EUROM, Exclusiv Comp, Baneasa Developments, Wellkept Group, Tatika Investments, Parc Hotels. Companii afiliate: TDL Consult SRL, Parc Hotels SA, Tatika Investments Limited, Baneasa Developments SRL. În ultimii 5 ani, dl. Hoancă nu i-a fost interzis de către o instanță de judecată să îndeplinească funcția de membru al consiliului de administrație sau supervizare a unei societăți comerciale. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, lichidare, faliment sau administrare specială ale unor societăți comerciale, din ale căror
10 consilii de administrație sau supervizare să facă parte dl. Hoancă. În ultimii 5 ani nu au existat litigii sau proceduri administrative în care a fost implicat dl. Hoancă referitoare la activitatea acestuia în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea dl. Hoancă de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului. Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură ̆ de familie între dl. Hoancă și o altă persoană datorită căreia a fost numit ca membru al Consiliului de Administrație. SILVIU GABRIEL CÂRMACIU Născut în anul 1980, domnul Cârmaciu este membru neexecutiv al Consiliului de Administrație al Grupului din mai 2017, precum si Vice-presedinte al Consiliului din octombrie 2020; de asemenea, este Presedinte al Comitetului de Audit al Societatii. Este licențiat în studii economice, cu specializarea în Finanţe, Bănci şi Contabilitate. Este absolvent de cursuri postuniversitare cu specializarile Relații Economice Internaționale Securitate si Apărare Națională, de asemenea a absolvit o serie de cursuri de formare profesionala in domeniul bancar, General Management, Coaching si Leadership, Management financiar. A detinut diverse roluri de management în industria bancară și companii private precum management strategic și de trezorerie, investiții, consultanță și servicii. Companii afiliate: Computerland Romania SRL. În ultimii 5 ani, dl. Cârmaciu nu i-a fost interzis de către o instanță de judecată să îndeplinească funcția de membru al consiliului de administrație sau supervizare a unei societăți comerciale. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, lichidare, faliment sau administrare specială ale unor societăți comerciale, din ale căror consilii de administrație sau supervizare să facă parte dl. Cârmaciu. În ultimii 5 ani nu au existat litigii sau proceduri administrative în care a fost implicat dl. Cârmaciu referitoare la activitatea acestuia în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea dl. Cârmaciu de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului. Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură ̆ de familie între dl. Cârmaciu și o altă persoană datorită căreia a fost numit ca membru al Consiliului de Administrație. GEORGIOS VASSILIOS REPIDONIS Domnul Repidonis este născut în anul 1961 și în prezent este membru neexecutiv în Consiliului de Administrație al Grupului din 2019. Dl. Repidonis a absolvit Facultatea de Planificare și Cibernetică Economică din cadrul Academiei de Studii Economice din București. Cariera sa profesională s-a desfășurat în domeniul managementului executiv, al proiectelor de dezvoltare, marketing de produs și al contabilității. Între anii 1994 – 1997 a fost acționar, administrator si Director General al Comtra Intl Distributor în România, iar între 2004 – 2010 a fost acționar și Director General al restaurantului El Greco din București. De asemenea, Dl. Repidonis a fost acționar și responsabil cu dezvoltarea francizei pe România a mărcilor Lacoste și Gant în perioada 2001 – 2015. Din 2008 este acționar, administrator și director general al cafenelelor Cafe Nescafe, iar din 2015 este director general al restaurantului Casa Doina din București. Dl. Repidonis este membru în Consiliul de Administrație și administrator la Băneasa Developments. Companii afiliate: Casa Doina SRL, Dyonissos Group SRL, Debt Advisory and Management SRL, Baneasa Investments SA, Midi Development SRL. În ultimii 5 ani, dl. Repidonis nu i-a fost interzis de către o instanță de judecată să îndeplinească funcția de membru al consiliului de administrație sau supervizare a unei societăți comerciale. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, lichidare, faliment sau administrare specială ale unor societăți comerciale, din ale căror consilii de administrație sau supervizare să facă parte dl. Repidonis. În ultimii 5 ani nu au existat litigii sau proceduri administrative în care a fost implicat dl. Repidonis referitoare la activitatea acestuia în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea dl. Repidonis de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului. Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură ̆ de familie între dl. Repidonis și o altă persoană datorită căreia a fost numit ca membru al Consiliului de Administrație.
11 VALENTIN ARNAOUTOU Domnul Arnaoutou este născut în anul 1956 și în prezent este membru independent, fără funcție executivă, în Consiliul de Administrație al Sphera Franchise Group din 2019. Are dublă cetățenie, română și greacă și este absolvent al Institutului de Construcții București, Facultatea de Utilaj Tehnologic. A fost Director General al Camerei de Comerț și Industrie Eleno-Română în perioada 2000 – 2011 și in prezent este fondator și Director General al Hellenic – Romanian Business Counselors. Companii afiliate: Hellenic – Romanian Business Counselors (non-profit). În ultimii 5 ani, dl. Arnaoutou nu i-a fost interzis de către o instanță de judecată să îndeplinească funcția de membru al consiliului de administrație sau supervizare a unei societăți comerciale. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, lichidare, faliment sau administrare specială ale unor societăți comerciale, din ale căror consilii de administrație sau supervizare să facă parte dl. Arnaoutou. În ultimii 5 ani nu au existat litigii sau proceduri administrative în care a fost implicat dl. Arnaoutou referitoare la activitatea acestuia în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea dl. Arnaoutou de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului. Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură ̆ de familie între dl. Arnaoutou și o altă persoană datorită căreia a fost numit ca membru al Consiliului de Administrație. RAZVAN STEFAN LEFTER Domnul Lefter este născut în anul 1980 și în prezent este membru independent, neexecutiv, în Consiliul de Administrație al Grupului Sphera din noiembrie 2018. A absolvit Facultatea de Finanțe, Asigurări, Bănci și Burse de Valori la Academia de Studii Economice din București și deține titlul CFA (Chartered Financial Analyst) acordat de CFA Institute din 2008. În prezent este Managing Partner la RSL Capital Advisors, firma de consultanță în investiții, dar și membru în consiliile directoare sau de administrație la companii precum Mundus Services AD Bulgaria sau Eurohold AD Bulgaria. A mai fost membru în Consiliile de Administrație sau de Supraveghere ale unor companii importante precum SIF Muntenia, Cemacon Zalău, CONPET Ploiești, TeraPlast Bistrița. La începutul carierei, dl. Lefter a ocupat mai multe funcții la ING Bank, fiind printre altele analist la sediul central al băncii din Olanda, după care a fost Senior Equity Sales Trader la EFG Eurobank Securities și Swiss Capital România. Companii afiliate: RSL CAPITAL ADVISORS SRL, Eurohold AD Bulgaria, Mundus Services AD Bulgaria, Teraplast SA. În ultimii 5 ani, dl. Razvan Lefter nu i-a fost interzis de către o instanță de judecată să îndeplinească funcția de membru al consiliului de administrație sau supervizare a unei societăți comerciale. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, lichidare, faliment sau administrare specială ale unor societăți comerciale, din ale căror consilii de administrație sau supervizare să facă parte dl. Lefter. În ultimii 5 ani nu au existat litigii sau proceduri administrative în care a fost implicat dl. Lefter referitoare la activitatea acestuia în cadrul emitentului, precum și acelea care privesc capacitatea dl. Lefter de a-și îndeplini atribuțiile în cadrul emitentului. Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură ̆ de familie între dl. Lefter și o altă persoană datorită căreia a fost numit ca membru al Consiliului de Administrație. COMITETE CONSULTATIVE Consiliul de Administrație a constituit un Comitet de audit și un Comitet de nominalizare și remunerare. Atât Comitetul de Audit, cât și Comitetul de nominalizare și remunerare este format din trei membri ai Consiliului de Administrație, dintre care unul este desemnat Președinte. Membrii Comitetului de audit la 31 decembrie 2021 erau: • Silviu Gabriel Cârmaciu – Președinte; • Răzvan Lefter – membru; • Valentin Arnaoutou – membru.
12 Membrii Comitetului de nominalizare și remunerare la 31 decembrie 2021 erau: • Lucian Hoanca – Președinte; • Georgios Repidonis – membru; • Valentin Arnaoutou – membru. CONDUCEREA EXECUTIVĂ Consiliul de Administrație deleagă conducerea Societății directorilor care își îndeplinesc atribuțiile pe baza contractelor de mandat. Lista persoanelor care ocupau funcții de conducere la 31 decembrie 2021 este următoarea: Nume Funcție Data numirii Număr de acțiuni SFG deținute la 31.12.2021 Călin Viorel Ionescu Director General Executiv (CEO) 8 octombrie 2020 (efectivă de la 8 octombrie 2020) - Valentin-Ionuț Budeș Director Financiar (CFO) 7 martie 2019 (efectivă de la 9 mai 2019) 34.906 acțiuni Cristian Osiac Director Dezvoltare (CDO) 8 iulie 2019 (efectivă de la 1 septembrie 2019 - nou mandat) - Oana Monica Eftimie Director Marketing (CMO) 8 iulie 2019 (efectivă de la 1 septembrie 2019 - nou mandat) - Nu au existat modificări în echipa de management executiv în cursul anului 2021. CĂLIN IONESCU Domnul Ionescu este născut în anul 1969 și este Director General Executiv (CEO) din octombrie 2020 si Directorul de Operațiuni al Sphera Franchise Group (COO) din august 2017. Dl. Ionescu a studiat Marketing și Management în cadrul Universității Româno-Americane din București. Activitatea sa în domeniul restaurantelor a început în 1994, odată cu deschiderea primului restaurant Pizza Hut administrat de ARS (Romania). A ocupat diverse funcții din zona operațiunilor, de la Director de restaurant până la Director General, iar în anul 2012 a fost promovat în funcția de Director de Operațiuni al Grupului. În toată această perioadă, a participat activ în procesul de extindere a KFC și Pizza Hut în România și în Republica Moldova, iar în anul 2016, a pus bazele dezvoltării KFC în nord-estul și nord-vestul Italiei. Sub supervizarea sa, performanța brandurilor KFC și Pizza Hut în România s-a situat constant în topul primelor trei țări conform standardelor de performanță operațională ale Yum!. În plus, domnul Ionescu coordonează şi deţine funcţii executive şi operaţionale în alte societăţi care operează branduri de restaurante în România, precum Hard Rock Café şi brutăria Cinnabon. VALENTIN BUDEȘ Domnul Budeș este născut în anul 1983 și este Director Financiar (CFO) al Sphera Franchise Group din mai 2019. Valentin Budeș a urmat cursurile Facultății de Studii Economice în Limbi Străine, secția Franceză, la Academia de Studii Economice din București și deține o diplomă de master în „Contabilitate Internațională” de la aceeași universitate. Dl. Budeș este membru senior (fellow) al Asociației Chartered and Certified Accountants (ACCA) și deține o certificare în managementul riscului emisă de către Institutul Auditorilor Interni din Statele Unite ale Americii în România. Dl. Budeș este expert contabil membru CECCAR și practician în insolvența fiind membru UNPIR. Înainte de a-și desfășura activitatea în domeniul restaurantelor, Valentin Budeș a activat în domeniul consultantei financiare la KPMG Romania; divizia financiară din cadrul companiilor de telecomunicații ale grupului Telekom Romania (Cosmote, Telemobil, Germanos și Nextgen); iar înainte de a se alătura Grupului Sphera a fost responsabil timp de aproximativ 3 ani de activitățile financiare ale Grupului Medicover România.
13 CRISTIAN OSIAC Domnul Osiac este născut în anul 1968 și este Directorul de Dezvoltare al Grupului din iunie 2017 și a fost membru în Consiliul de Administrație al Sphera în perioada mai 2017 – aprilie 2019. Și-a desfășurat studiile în cadrul Facultății de Electronică și Telecomunicații din cadrul Universității Politehnice București. Cristian Osiac s-a alăturat Grupului în anul 1994, în calitate de Director Tehnic, și a fost responsabil de deschiderea primei unități Pizza Hut din România. În 1997, în calitate de Director de Dezvoltare, a fost responsabil de deschiderea primului restaurant KFC din București şi, în această calitate, Dl. Osiac a coordonat principalele activități de dezvoltare și operațiuni pentru toate brandurile Grupului. După 2007, Dl. Osiac a deținut funcții executive și în alte societăți care administrează branduri de restaurante sau de alte servicii de alimentație din România, cum ar fi brutăriile Paul și patiseriile Cinnabon, fiind responsabil cu activitățile de dezvoltare. A participat activ și în procesul de dezvoltare a restaurantului Hard Rock Café din București. Mai mult, în anul 2008, a fost desemnat Președinte al Consiliilor de Administrație ale ARS (România) și USFN (România). În toată această perioadă, Dl. Osiac a coordonat și supervizat extinderea brandurilor KFC și Pizza Hut în România, Republica Moldova și, cel mai recent, în nordul Italiei. MONICA EFTIMIE Doamna Eftimie este născută în anul 1979 și este Directorul de Marketing al Grupului (CMO) din august 2017. Este absolventă suma cum laude a Universității Northwestern și a absolvit studiile de masterat în administrarea afacerilor la Universitatea Georgetown. Începând cu anul 2013, a fost Directorul de Marketing al ARS (România) și USFN (România), iar în această calitate a coordonat activitățile de marketing pentru brandurile KFC, Pizza Hut, Pizza Hut Delivery și a dezvoltat și implementat campaniile locale de marketing pentru aceste branduri. Dna. Eftimie a deținut funcția de Director de Marketing și în societatea care opereaza brandul Paul în România. Cu peste 10 ani de experiență în industria de alimentație, dna. Eftimie și-a început cariera în marketing cu stagii la Grupul Accor (Franța) și Saatchi & Saatchi Advertising. Ulterior, a elaborat campanii de marketing complexe pentru unele dintre cele mai cunoscute nume din industria de alimentație, precum McDonald’s. Niciunuia dintre membrii echipei executive nu i-a fost interzis în ultimii 5 ani de către o instanță să îndeplinească funcția de membru al unui consiliu de administrație sau al unui consiliu de supraveghere. În ultimii 5 ani, nu au existat cazuri de insolvență, dizolvare, faliment sau administrare specială a companiilor în care membrii executivi făceau parte din consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere. Niciunul dintre managerii executivi nu desfășoară o activitate profesională care concurează cu cea a emitentului. REZULTATE FINANCIARE CONSOLIDATE Notă: Începând cu 1 ianuarie 2019, Sphera Franchise Group aplică standardul IFRS 16 „Contracte de leasing” care stabilește principiile pentru recunoașterea, evaluarea, prezentarea și furnizarea informațiilor despre contractele de leasing. Atunci când analizează performanța Grupului, atenția conducerii se concentrează pe rezultatele financiare ce exclud impactul IFRS 16. Prin urmare, baza analizei financiare din următoarele pagini o reprezintă rezultatele ce nu includ IFRS 16. Cu toate acestea, pentru majoritatea tabelelor de mai jos au fost furnizate rezultate financiare, incluzând atât impactul aplicării IFRS 16, cât și fără impactul aplicării IFRS 16. Pentru mai multe informații despre impactul IFRS 16 Leases asupra situațiilor financiare consolidate ale Sphera, vă rugăm să consultați Situațiile Financiare Consolidate. Sphera Franchise Group a încheiat anul 2021 cu vânzări consolidate din restaurante de 1 miliard de lei, un reper istoric pentru Grup, o creștere de 41% față de rezultatul din 2020. Vânzările din România au contribuit cu 87% la acest rezultat (873,7 milioane lei), Italia 11% (114,1 milioane lei) și Republica Moldova 1% (12,4 milioane lei). În ceea ce privește performanța brandurilor, KFC, prezent pe trei piețe, a contribuit cu 86% (861,5 milioane lei) la venituri, Pizza Hut 9% (90 milioane lei), în timp ce Taco Bell a contribuit cu 5% (48,8 milioane lei) la vânzările totale. Pe parcursul anului 2021, Grupul și-a îmbunătățit controlul costurilor, deoarece cheltuielile în restaurante au crescut într-un ritm mai lent decât vânzările, în timp ce costurile G&A au înregistrat o scădere de 1% față de 2020. Cheltuielile în restaurante s-au ridicat la 917,2 milioane lei, determinate de o creștere cu 50% în salariile și beneficiile angajaților, care au ajuns la 225,9 milioane lei, și o creștere cu 41% a costurilor cu alimente și materiale, care au ajuns la 327,6 milioane lei ambele poziții punând cea mai mare presiune din cauza mediului general inflaționist resimțit de-a lungul anului 2021. Chiria a crescut cu 24% atingând 72,5 milioane lei, datorită
14 Profit de exploatare în Profit/(Pierdere) înainte de numărului mai mare de restaurante operate, totuși, pe parcursul întregului an, Grupul a continuat renegocierile chiriilor în Italia, precum și pentru locațiile Pizza Hut din România. În total, în 2021, Grupul a reușit să obțină reduceri de chirie de 3,8 milioane lei, o treime din reducerile care au fost obținute în 2020 (11,6 milioane lei). Redevențele au crescut cu 45%, până la 60 de milioane de lei, în timp ce costurile de publicitate au crescut cu 60%, până la 52,9 milioane de lei, deoarece activitatea de marketing a fost redusă în 2020 din cauza pandemiei. Alte cheltuieli de exploatare au crescut cu 29%, ajungând la 141,7 milioane lei, determinate, in principal, de cheltuielile cu terții (81,2 milioane lei) și utilitățile (29 milioane lei). Cheltuielile cu terții, care constau în principal din taxele datorate platformelor de livrare, au crescut cu 42% față de 2020; cu toate acestea, începând cu T3 2021, Grupul a compensat o parte din aceste costuri prin creșterea prețurilor produselor vândute cu livrare, atenuând astfel o mare parte a efectului pe care l-a avut asupra rezultatului final creșterea vânzărilor cu livrare. Grupul a încheiat anul 2021 cu un profit de exploatare în restaurante de 85,7 milioane lei, o creștere de 74% față de 2020. Cheltuielile G&A au scăzut cu aproape 1% în 2021, ajungând la 50,5 milioane lei, înregistrând o scădere cu 2,1pp a ponderii vânzărilor generate. Rezultatul operațional a crescut semnificativ, de la o pierdere operațională de 1,6 milioane lei la un profit operațional de 35,2 milioane lei în 2021. Costurile financiare au crescut cu 59% în 2021, ajungând la 8,4 milioane, în principal din cauza impactului negativ al cursului valutar. Profitul brut în 2021 a fost de 27 de milioane de lei, față de pierderea de 6,7 milioane de lei în 2020. Datorită facilităților acordate pentru impozitul specific, rezultatul final în 2021 a ajuns la 27,4 milioane de lei, îmbunătățire semnificativă față de pierderea netă de 2,4 milioane de lei în 2020. Rezumatul situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar (rezultatele exclud impactul IFRS 16): Cifre in RON’000 2021 2020 Y/Y % % din vânzări 2021/2020 2021 2020 Δ% Vânzări în restaurante 1.000.312 710.797 40,7% Alte venituri din restaurante 2.627 726 262,1% Cheltuieli în restaurante 917.211 662.256 38,5% 91,7% 93,2% -1,5% Alimente și materiale 327.645 232.338 41,0% 32,8% 32,7% 0,1% Salarii și beneficii ale angajaților 225.869 150.124 50,5% 22,6% 21,1% 1,5% Chirii 72.515 58.593 23,8% 7,2% 8,2% -1,0% Redevențe 59.987 41.274 45,3% 6,0% 5,8% 0,2% Publicitate 52.919 33.033 60,2% 5,3% 4,6% 0,6% Alte cheltuieli de exploatare. net 141.735 110.004 28,8% 14,2% 15,5% -1,3% Depreciere și amortizare 36.540 36.889 -0,9% 3,7% 5,2% -1,5% restaurante 85.729 49.267 74,0% 8,6% 6,9% 1,6% Cheltuieli G&A, net 50.537 50.904 -0,7% 5,1% 7,2% -2,1% Profit/(Pierdere) din exploatare 35.192 (1.637) 3,5% -0,2% 3,7% Costuri financiare 8.364 5.256 59,1% 0,8% 0,7% 0,1% Venituri financiare 150 237 -36,9% 0,0% 0,0% 0,0% impozitare 26.978 (6.656) 2,7% -0,9% 3,6% Cheltuiala cu impozit pe profit/(credit) (2.853) (6.156) -53,7% -0,3% -0,9% 0,6% Impozit specific 2.424 1.872 29,4% 0,2% 0,3% 0,0% Profit/(Pierderea) perioadei 27.407 (2.373) 2,7% -0,3% 3,1% EBITDA 75.004 36.907 103,2% 7,5% 5,2% 2,3% EBITDA* normalizat 73.477 44.088 66,7% 7,3% 6,2% 1,1% (*) Pentru 2021, EBITDA a fost normalizat pentru a exclude impactul reversarii penalităților estimate datorate Pizza Hut Europe (Master Franchisor) pentru restaurantele ce urmau să fie deschise în 2019 a căror inaugurare a fost amânată pentru perioadele viitoare, în urma semnării noului Acord de dezvoltare. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, EBITDA a fost normalizata prin excluderea urmatoarele cheltuieli: pierdere din deprecierea fondului comercial (4.420), penalitati acumulate datorate catre Pizza Hut Europe (Master Franchisor - YUM!) pentru restaurantele stabilite pentru a fi deschise in 2019 si amanate pentru perioade viitoare (1.528) si costuri acumulate referitoare la angajamentul de dezvoltare al filialei din Italia reziliat in 2020 (1.234).
15 Rezumatul situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar – rezultate și evoluție prezentate cu și fără impactul IFRS 16 2021 2021 2020 2020 Evoluție (%) Cifre in RON’000 1 2 1 2 2021/ 2020 (1) 2021/ 2020 (2) Vânzări în restaurante 1.000.312 1.000.312 710.797 710.797 40,7% 40,7% Alte venituri din restaurante 2.627 2.627 726 726 262,1% 262,1% Cheltuieli în restaurante 915.260 917.211 657.425 662.256 39,2% 38,5% Alimente și materiale 327.645 327.645 232.338 232.338 41,0% 41,0% Salarii și beneficii ale angajaților 225.869 225.869 150.124 150.124 50,5% 50,5% Chirii 17.058 72.515 5.293 58.593 222,3% 23,8% Redevențe 59.987 59.987 41.274 41.274 45,3% 45,3% Publicitate 52.919 52.919 33.033 33.033 60,2% 60,2% Alte cheltuieli de exploatare. net 141.735 141.735 109.479 110.004 29,5% 28,8% Depreciere și amortizare 90.046 36.540 85.884 36.889 4,8% -0,9% Profit de exploatare în restaurante 87.680 85.729 54.098 49.267 62,1% 74,0% Cheltuieli generale și administrative. net 49.947 50.537 51.140 50.904 -2,3% -0,7% Profit/(Pierdere) din exploatare 37.733 35.192 2.958 (1.637) 1,175.4% Costuri financiare 20.497 8.364 17.314 5.256 18,4% 59,1% Venituri financiare 150 150 237 237 -36,9% -36,9% Profit/(Pierdere) înainte de impozitare 17.386 26.978 (14.118) (6.656) Cheltuiala cu impozit pe profit/(credit) (3.702) (2.853) (6.380) (6.156) -42,0% -53,7% Impozit specific 2.424 2.424 1.872 1.872 29,4% 29,4% Profit/(Pierderea) perioadei 18.664 27.407 (9.610) (2.373) EBITDA 133.921 75.004 93.810 36.907 42,8% 103,2% EBITDA* normalizat 132.394 73.477 100.992 44.088 31,1% 66,7% Note: (1) Incluzând impactul adoptării IFRS 16; (2) Excluzând impactul adoptării IFRS 16. (*) In 2021, EBITDA normalizat exclude impactul reversării penalităților estimate datorate francizorului pentru amânarea dezvoltării de noi restaurante Pizza Hut în 2019, în urma semnării noului Acord de dezvoltare. In 2020, EBITDA normalizat exclude impactul urmatoarelor cheltuieli: pierdere din deprecierea fondului comercial ARS (4.420), penalitati acumulate datorate catre Pizza Hut Europe (Master Franchisor - YUM!) pentru restaurantele stabilite pentru a fi deschise in 2019 si amanate pentru perioade viitoare (1.528) si costuri acumulate referitoare la angajamentul de dezvoltare al filialei din Italia reziliat in 2020 (1.234). Cheltuielile G&A au scăzut cu 1% în 2021 față de 2020, în ciuda unei creșteri de 5% a salariilor, care au ajuns la 30,4 milioane de lei, în primul rând datorită creșterii volumului de activitate. Pe parcursul anului, Grupul a continuat să întreprindă măsuri de optimizare a costurilor concentrate pe scăderea costurilor aferente serviciilor cu terții (-2%, până la 5,9 milioane lei), transport (-16%, până la 0,8 milioane lei) și alte cheltuieli (-14%, până la 2,2 milioane lei). Notă: (1) Incluzând impactul adoptării IFRS 16; (2) Excluzând impactul adoptării IFRS 16. *Alte cheltuieli includ cheltuieli cu întreținere și reparații, smallware, asigurări, publicitate, telefon și poștă și cheltuieli diverse. În ceea ce privește performanța individuală, în 2021 toate brandurile de pe toate cele trei piețe de activitate și-au îmbunătățit performanța față de 2020 – vânzările CFF (Taco Bell) au crescut cu 65%, USFN Moldova (KFC Moldova) cu 43%, USFN România (KFC România) cu 39%, USFN Italia (KFC Italia) cu 49% și ARS (Pizza Hut) cu 32%. Toate brandurile, cu excepția USFN Italia, au încheiat 2021 cu un profit de exploatare din restaurante. USFN România a generat un profit de exploatare din restaurante de 87,4 milioane lei, un profit din exploatare de 51,9 milioane lei, un EBITDA normalizat de 79,8 milioane lei și un profit net de 47,6 milioane lei. USFN Moldova Cifre in RON ‘000 Procent din vânzări 2021 2021 2020 2020 Evoluție (%) 2021 2021 2020 2020 (1) (2) (1) (2) 2021/ 2020 (1) 2021/ 2020 (2) (1) (2) (1) (2) Cheltuieli generale și administrative, net 49.947 50.537 51.140 50.904 -2,3% -0,7% 5,0% 5,1% 7,2% 7,2% Salarii și beneficii ale angajaților 30.374 30.374 28.955 28.955 4,9% 4,9% Servicii executate de terți 5.925 5.925 6.041 6.041 -1,9% -1,9% Depreciere și amortizare 6.142 3.272 4.968 1.655 23,6% 97,7% Deprecierea fondului comercial - - 4.420 4.420 -100,0% -100,0% Chirii 357 3.816 394 3.472 -9,4% 9,9% Comisioane bancare 4.122 4.122 2.810 2.810 46,7% 46,7% Transport 781 781 929 929 -16,0% -16,0% Alte cheltuieli* 2.246 2.246 2.622 2.622 -14,3% -14,3%
16 a încheiat anul 2021 cu un profit de exploatare din restaurante de 2 milioane lei, un EBITDA pozitiv de 2 milioane lei și un rezultat net de 1,4 milioane lei. CFF a încheiat anul 2021 cu un profit de exploatare din restaurante de 0,8 milioane lei, un EBITDA pozitiv de 0,9 milioane lei și o pierdere netă de -3,7 milioane lei, în timp ce ARS a înregistrat un profit de exploatare din restaurante de 1,1 milioane lei, un EBITDA normalizat negativ de -3,5 milioane lei și o pierdere netă de -9 milioane lei. USFN Italia a fost singura companie care nu a raportat profit de exploatare din restaurante, înregistrând o pierdere de 5,9 milioane lei, pierdere din exploatare de 15 milioane lei și o pierdere netă de 13,7 milioane lei. Rezultatul a fost afectat de efectul restricțiilor COVID-19 din prima jumătate a anului 2021, asociat cu o scară încă relativ mai mică de activitate și de faptul că o parte semnificativă a restaurantelor nu au ajuns încă la maturitate. Detalierea rezultatelor consolidate pe companiile din Grup 12L-2021 (excluzând Impactul IFRS 16): 12L-21 Cifre in RON’000 USFN (RO) ARS USFN (MD) USFN (IT) CFF SFG Cons. Adj. SFG Cons Vânzări în restaurante 734.962 90.011 12.428 114.141 48.771 28.968 (28.970) 1.000.312 Venituri din dividende - - - - - 37.525 (37.525) - Alte venituri din restaurante 1.314 1.314 - - - - - 2.627 Cheltuieli in restaurante 648.876 90.254 10.474 120.078 47.958 (429) 917.211 Alimente și materiale 250.878 24.476 5.203 31.557 15.531 - - 327.645 Salarii și beneficii ale angajaților 154.995 25.809 1.685 31.879 11.501 - - 225.869 Chirii 51.324 8.867 702 7.669 3.953 - - 72.515 Redevențe 44.358 5.299 746 6.849 2.736 - - 59.987 Publicitate 38.062 4.911 471 7.137 2.737 - (399) 52.919 Alte cheltuieli din exploatare 90.214 16.882 1.361 24.529 8.760 - (12) 141.735 Depreciere 19.045 4.010 305 10.458 2.739 - (18) 36.540 Profit/(Pierdere) de expl. din rest. 87.400 1.071 1.955 (5.937) 813 66.493 (66.066) 85.729 Cheltuieli generale și administrative 35.502 7.881 322 9.080 2.656 36.156 (41.061) 50.537 Profit/(Pieredere) din exploatare 51.898 (6.810) 1.632 (15.017) (1.844) 30.337 (25.005) 35.192 Costuri financiare 5.810 1.510 69 2.946 1.704 2.003 (5.678) 8.364 Venituri financiare 4.140 8 - 5 - 1.675 (5.678) 150 Profit/(Pierdere) înainte de impozitare 50.229 (8.313) 1.564 (17.959) (3.547) 30.009 (25.005) 26.978 Cheltuiala/(credit) cu impozitul pe profit 1.053 31 210 (4.286) - 139 - (2.853) Impozit specific 1.534 689 - - 200 - - 2.424 Profit/(Pierderea) perioadei 47.641 (9.033) 1.354 (13.673) (3.748) 29.869 (25.005) 27.407 EBITDA 72.576 (2.010) 1.974 (4.403) 940 30.955 (25.028) 75.004 EBITDA Normalizat* 79.839 (3.537) 1.974 (4.403) 940 36.355 (37.691) 73.477 *La nivel individual, EBITDA normalizat exclude următoarele: USFN RO – pierderea din depreciere a împrumutului intra-grup acordat ARS, (7.263), ARS - impactul reversării penalităților datorate francizorului, în urma semnării noului Acord de dezvoltare (-1.527) si SFG – pierderea din depreciere a investitei in ARS (5.400). În 2021, toate brandurile au continuat să înregistreze creșteri ale vânzărilor, atât performanța restaurantelor comparabile (like-for-like), cât și performanța tuturor restaurantelor comparativ cu 2020. USFN Italia a înregistrat o creștere semnificativă de 93% în T4 2021 pentru vânzările comparabile (88% toate restaurantele) comparativ cu T4 2020, datorită unei redeschideri a economiei locale la sfârșitul anului 2021, precum și a faptului că T4 2020 a fost unul dintre cele mai slabe trimestre din cauza răspândirii COVID-19 și a restricțiilor aferente. La 31 decembrie 2021, Sphera opera 170 de restaurante, o creștere netă de 12 restaurante față de 31 decembrie 2020. Y/Y T1-20 Y/Y T2-20 Y/Y T3-20 Y/Y T4-20 Y/Y T1-21 Y/Y T2-21 Y/Y T3-21 Y/Y T4-21 USFN RO Toate restaurantele -9,9% -51,6% -17,1% -11,5% 14,3% 114,9% 42,8% 20,3% Restaurante comparabile -14,7% -53,5% -23,6% -17,3% 6,9% 99,4% 35,9% 13,7% ARS Toate restaurantele -15,8% -68,8% -51,4% -55,8% -32,6% 108,4% 71,4% 54,6% Restaurante comparabile -15,8% -68,8% -51,4% -55,8% -32,6% 108,4% 71,4% 47,5% USFN MD Toate restaurantele -14,4% -62,1% -15,4% -5,3% 18,9% 179,3% 35,3% 22,3% Restaurante comparabile -14,4% -62,1% -15,4% -5,3% 18,9% 179,3% 35,3% 22,3% USFN IT Toate restaurantele 11,4% -48,1% -11,7% -33,5% 2,8% 114,5% 26,0% 88,0% Restaurante comparabile -29,5% -64,5% -27,0% -52,7% -21,1% 85,0% 17,8% 93,0% CFF Toate restaurantele 46,0% -55,9% -3,0% -9,2% 13,1% 245,4% 62,8% 43,6% Restaurante comparabile -10,3% -64,4% -24,1% -22,9% 6,0% 188,0% 38,6% 24,6% TOTAL Toate restaurantele Restaurante comparabile -7,7% -16,0% -54,0% -57,0% -20,4% -27,6% -20,0% -26,1% 6,6% -1,1% 119,4% 102,7% 43,6% 36,7% 30,3% 23,4%
17 În ceea ce privește analiza activității per piață, dinamica creșterii a încetinit în T4 2021 pe piețele din România și Republica Moldova înregistrând o creștere de 24%, respectiv 22%. În paralel, evoluția de pe piața italiană s-a accelerat în T4 2021 datorită ratei mai mari de imunizare și a măsurilor mai relaxate privind COVID-19. Cifre in RON ‘000 T1-20 T2-20 T3-20 T4-20 T1-21 T2-21 T3-21 T4-21 Evoluție Evoluție 2021/2020 T4’21/T4’20 Vânzări pe țări Romania 176.764 93.821 169.260 185.816 188.944 205.824 247.867 231.113 39,6% 24,4% Italy 19.205 11.435 26.232 19.584 19.693 24.469 33.108 36.872 49,3% 88,3% Rep. Moldova 2.345 1.009 2.371 2.953 2.791 2.823 3.206 3.608 43,2% 22,2% Total vânzări 198.314 106.266 197.865 208.353 211.428 233.116 284.175 271.594 40,7% 30,4% În T4 2021, vânzările prin livrare pe toate piețele, pentru toate brandurile, au înregistrat o creștere față de T3 2021 din cauza vremii mai reci, a unui alt val de infecții cu COVID-19 și, în final, a introducerii certificatului verde pe piața din România. Cea mai mare creștere a vânzărilor prin livrare a fost înregistrată pentru ARS, care a înregistrat o creștere cu 14pp comparativ cu T3 2021 a ponderii vânzărilor prin livrare, urmată de USFN Moldova +9pp, CFF +8pp și USFN România +7pp. Datorită scăderii restricțiilor în Italia, USFN Italia a înregistrat o creștere moderată a vânzărilor prin livrare de 1pp. În 2021, valoarea totală a comenzilor prin livrare a fost de 285,4 milioane lei. Comenzile prin livrare includ vânzări efectuate prin platformele de livrare, precum și prin canalele proprii Sphera, utilizând atât servicii de curierat proprii, cât și terțe. Sphera are propriul serviciu de livrare în România pentru Pizza Hut și KFC, în timp ce pentru Taco Bell, KFC Italia și KFC Republica Moldova, Grupul livrează exclusiv prin intermediul platformelor de livrare, precum Glovo, Food Panda, Takeaway, Tazz, Foodinho, Deliveroo, Just Eat și Uber Eats. Vânzări pe companii, pe țară T1-20 T2-20 T3-20 T4-20 T1-21 T2-21 T3-21 T4-21 USFN RO livrare 6% 44% 23% 28% 28% 27% 23% 30% fără livrare 94% 56% 77% 72% 72% 73% 77% 70% ARS livrare 33% 68% 53% 63% 57% 53% 42% 56% fără livrare 67% 32% 47% 37% 43% 47% 58% 44% CFF livrare 11% 81% 40% 42% 44% 42% 34% 42% fără livrare 89% 19% 60% 58% 56% 58% 66% 58% USFN IT livrare 0% 32% 11% 23% 25% 16% 11% 12% fără livrare 100% 68% 89% 77% 75% 84% 89% 88% USFN MD livrare 13% 60% 23% 25% 33% 35% 28% 37% fără livrare 87% 40% 77% 75% 67% 65% 72% 63% Total companii livrare 9% 47% 24% 31% 31% 29% 24% 30% fără livrare 91% 53% 76% 69% 69% 71% 76% 70% SITUAȚIA CONSOLIDATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE În ceea ce privește situația consolidată a poziției financiare, din totalul activelor, 74% reprezintă active imobilizate, o creștere cu 5,3% față de anul precedent, in principal ca urmare a deschiderii de noi restaurante. Activele circulante au crescut semnificativ, ajungând la 193,4 milioane de lei, o creștere cu 26,1% față de anul precedent, determinată în principal de o consolidare a poziție de numerar, o creștere cu 20% față de anul precedent, ajungând la 146,1 milioane de lei și o creștere a creanțelor comerciale și a altor creanțe cu 67% față de anul precedent (TVA de recuperat de la bugetul de stat) până la 30,6 milioane lei. Capitalurile proprii totale consolidate au scăzut cu 11,4% față de anul precedent, până la 132 milioane de lei, ca urmare a dividendelor plătite acționarilor în cursul anului 2021 (35 milioane de lei) compensate de profitul înregistrat de Grup (18,6 milioane de lei). Totalul datoriilor consolidate a crescut cu 16,2% comparativ cu anul precedent ajungând la 602,2 milioane de lei, din care 35% au fost împrumuturi purtătoare de dobândă care au crescut la 212,5 milioane de lei, ca urmare a noilor împrumuturi activate și a amânării plății pentru ratele de principal.
18 Un rezumat al poziției financiare consolidate la 31 decembrie 2021 și respectiv 31 decembrie 2020: Cifre in RON ‘000 31-Dec-21 31-Dec-20 Δ ‘21/’20 Total active imobilizate 540.873 513.794 5,27% Active imobilizate 308.480 283.340 8,87% Drepturi de utilizare a activelor 232.393 230.454 0,84% Total active circulante 193.441 153.481 26,04% Total active 734.314 667.275 10,05% Total capitaluri proprii 132.052 149.121 -11,45% Total datorii pe termen lung 353.165 285.450 23,72% Datorii pe termen lung 150.345 88.567 69.75% Datorii pe termen lung care decurg din contractele de leasing (IFRS 16) 202.820 196.883 3,02% Total datorii curente 249.097 232.704 7,04% Datorii curente 194.916 184.854 5,44% Datorii curente care decurg din contractele de leasing (IFRS 16) 54.181 47.850 13,23% Total datorii 602.262 518.154 16.23% Total capital propriu si datorii 734.314 667.275 10.05% REZULTATE FINANCIARE INDIVIDUALE Veniturile individuale ale Sphera Franchise Group includ venituri din dividende de la filiale (US Food Network SA) și venituri din servicii prestate. Veniturile din dividende aferente investițiilor sunt recunoscute atunci când a fost stabilit dreptul acționarului de a primi plata, care este, în general, momentul când acționarii aprobă dividendul. Veniturile din servicii se referă la servicii de management și suport furnizate filialelor sale, cum ar fi: servicii de marketing, dezvoltare și management de proiect, servicii pentru extinderea rețelei de restaurante, suport pentru vânzări, resurse umane și alte servicii. Pentru calcularea prețului serviciilor prestate, Compania aplică o majorare de 10% a costului serviciului, determinată pe baza unei analize comparative, așa cum este cerut de legislația privind prețurile de transfer. Profitul net al anului a fost de 29.799 (2020: 66.375), scădere determinată de scăderea cu 56% a veniturilor din dividende.
19 Detaliile investițiilor în filiale la 31 decembrie 2021 și, respectiv, 31 decembrie 2020: Cifre in RON ‘000 În 2021, Compania a majorat valoarea investiției în US Food Network SRL Italia cu suma de 13.609 lei, prin conversie unei părți din împrumutul acordat în capitaluri proprii. La 31 decembrie 2021, Societatea a evaluat daca exista indicii privind deprecierea investițiilor in filialele sale, după cum urmează: - In pofida prelungirii pandemiei COVID-19, activitățile USFN ș i USFN Moldova in 2021 au înregistrat o performanta buna in linie cu proiecțiile fluxurilor de numerar; ambele filiale sunt într-o poziție de profit, prin urmare nu a fost identificat niciun indicator de depreciere; - USFN Italia, care a început activitatea in 2017, a fost afectata de epidemia COVID-19 din cauza impactului sever al pandemiei. Rezultatul anului 2021 a fost împăcat de efectul restricțiilor COVID-19 din prima jumătate a anului 2021, coroborat cu activitatea relativ la scala mica și de faptul ca o parte semnificativa a restaurantelor încă nu au atins nivelul de maturitate. Managementul a decis efectuarea unei analize de depreciere la 31 decembrie 2021 ș i a estimat valoarea recuperabila a investiției bazat pe valoarea justa minus costurile de vânzare, utilizând proiecții ale fluxurilor de numerar in lei pentru o perioada explicita de 5 ani (2022-2026). Valoarea terminala a fost estimata pe baza proiecțiilor fluxurilor de numerar privind anul imediat următor perioadei explicite pentru care s-au întocmit proiecții și utilizând o rata de creștere de 3%. (Aceasta metoda de determinare a valorii juste se situează la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). In consecința, analiza valorii juste minus costurile de vânzare comparata cu valoarea contabila rămasa, evidențiază ca exista o marja suficienta astfel încât sa nu fie necesara înregistrarea unei ajustări de depreciere; - Taco Bell a înregistrat o performanta operaționala buna in 2021 și in același timp a continuat extinderea rețelei ș i a deschis 2 noi restaurante (adițional fata de cele 11 deja deschise la 31.12.2020). Ca urmare a analizei de depreciere efectuate la 31 decembrie 2021, nu a rezultat nicio depreciere. - Performanta Pizza Hut in 2021 a fost sub nivelul anticipat prin proiecțiile de numerar, filiala continuând sa fie afectata de pandemie din cauza restricțiilor aplicate la interiorul restaurantelor. Managementul a estimat valoarea recuperabila a investiției la 51.276 (2020: 47.815) bazat pe valoarea justa minus costurile de vânzare, utilizând proiecții ale fluxurilor de numerar in lei pentru o perioada explicita de cinci ani (2022-2026). Valoarea terminala a fost estimata pe baza proiecțiilor fluxurilor de numerar privind anul imediat următor perioadei explicite pentru care s-au întocmit proiec ț ii ș i utilizând o rata de creștere de 3% (metoda de determinare a valorii juste se situează la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). Ca rezultat al analizei, in urma comparației cu valoarea contabila a investiției de 88.786 și luând in calcul și împrumutul acordat ARS in suma de 18.774 ș i pierderea din depreciere deja recunoscuta in situațiile financiare la data de și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020 in suma de 50.888, s-a constatat o descreștere a valorii recuperabile a investiției într -o suma adiționala de 5.400 pentru care Societatea a recunoscut o pierdere din ajustare de valoare in situațiile financiare la data de ș i pentru exercițiul financiar 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Companie Procent dețineri Investiție la cost Pierderea acumulată din depreciere Valoare contabilă Investiție la cost Pierderea acumulată din depreciere Valoare contabilă US Food Network SA (Romania) 99,9997% 519.704 - 519.704 519.704 - 519.704 American Restaurant System SA (Romania) 99,9997% 88.786 56.288 32.498 88.786 50.888 37.898 California Fresh Flavors SRL (Romania) 99,9900% 100 - 100 100 - 100 US Food Network SRL (Rep. Moldova) 80,0000% 1.735 - 1.735 1.735 - 1.735 US Food Network SRL (Italia) 100,0000% 70.026 - 70.026 56.417 - 56.417 Total 680.351 56,288 624.064 666.742 50.888 615.854
20 încheiat la 31 decembrie 2021. Aceasta pierdere din depreciere poate fi revărsata in anii financiari viitori sub condiția unei performante îmbunătățite a filialei. În ceea ce privește poziția financiară, elementele principale ale bilanțului la 31 decembrie 2021 sunt detaliate mai jos. Situații financiare individuale Cifre in RON ‘000 2021 2020 Δ 21/20 Venituri din dividende 37.525 85.223 -56,0% Venituri din contracte de servicii cu partile afiliate 28.968 23.823 -21,6% Salarii și beneficii ale angajaților 24.417 20.804 -17,4% Pierderea din deprecierea investițiilor în filiale 5.400 15.626 -65,4% Alte cheltuieli 6.154 6.389 -3,7% Profit operațional 30.522 66.277 -53,9% Rezultat financiar (584) 65 -998,5% Profit înainte de impozitare 29.938 66.292 -54,8% Cheltuiala cu impozitul pe profit 139 (83) -267,9% Profitul perioadei 29.799 66.375 -55,1% În bilanț, pe lângă numerar, activele curente se referă la împrumuturi și dobânzi aferente acordate filialelor în valoare de 67.468 lei (31 decembrie 2020: 26.121 lei), dividende care urmează să fie primite – 41.188 lei (31 decembrie 2020: 79.233), sume facturate părților afiliate pentru servicii de management și suport în valoare de 7.364 lei (31 decembrie 2020: 7.235 lei) și creanțe fiscale în valoare de 546 lei (31 decembrie 2020: 2.333 lei). Activele imobilizate cuprind în principal investiții nete în filiale în valoare de 624.064 RON (31 decembrie 2020: 615.854). Datoriile curente și pe termen lung reprezintă în principal datorii care decurg din contracte de leasing din închirierea spațiilor de birouri și a vehiculelor administrative, împrumutul bancar și împrumutul de la una dintre filialele, US Food Network SA. Alte active imobilizate se referă la creanțe comerciale și alte creanțe față de terți 35.248 lei (31 decembrie 2020 7.025 lei), imobilizări corporale și imobilizări necorporale 2.368 lei (31 decembrie 2020: 2.512 lei), drepturi de utilizare a activelor din adoptarea IFRS 16 de 4.324 lei (31 decembrie 2020 4.959 lei) și activ din impozitul amânat recunoscut pentru pierderea fiscală reportată 943 lei (31 decembrie 2020: 1.082 lei). 31-Dec % 31-Dec % Cifre in RON ‘000 2021 2020 Active Active imobilizate 666.947 88% 631.432 85% Active curente 94.27 0 12% 113.470 15% Total active 761.217 100% 744.902 100% Total capital propriu 677.152 89% 682.354 92% Datorii pe termen lung 38.963 5% 46.870 6% Datorii curente 45.102 6% 15.678 2% Total datorii 84.065 11% 62.548 8% Total capital propriu și datorii 761.217 100% 744.902 100%
21 PRINCIPALII INDICATORI FINANCIARI Principalii indicatori financiari ai Sphera Franchise Group (rezultat consolidat preliminar) la 31 decembrie 2021 (incluzând și excluzând impactul IFRS 16) sunt prezentați mai jos, împreună cu rezultatul din aceeași perioadă a anului 2020 (incluzând impactul IFRS 16). Cifre in RON ‘000 2021(1) 2021(2) 2020(1) Indicatorul lichidității curente Active curente 193.441 196.569 153.481 Datorii curente 249.097 = 0,78 201.874 = 0,97 232.704 = 0,66 Indicatorul gradului de îndatorare Capital împrumutat (termen lung) 348.930 146.148 280.741 = 263% = 95% = 188% Capital propriu 132.052 153.562 149.121 Capital împrumutat (termen lung) 348.930 146.148 280.741 = 72,5% = 48,8% = 65,3% Capital angajat 480.982 299.710 429.862 Viteza de rotație a debitelor clienți (zile)** Sold mediu creanțe 24.491 24.491 28.825 = 8,81 = 8,81 = 14,6 Vânzări 1.000.312 1.000.312 710.797 Viteza de rotație a activelor imobilizate Vânzări 1.000.312 1.000.312 710.797 Active imobilizate 514.233 = 1,95 284.964 = 3,51 492.745 = 1,44 Note: (1) Incluzând impactul IFRS 16; (2) Excluzând impactul IFRS 16.
22 BRANDURI & PERFORMANȚĂ VÂNZĂRI În 2021, vânzările generate în România au contribuit cu 873,7 milioane de lei, Italia cu 114,1 milioane de lei, iar Republica Moldova cu 12,4 milioane de lei. Toate brandurile de pe toate cele trei piețe de activitate și-au îmbunătățit performanța în 2021 față de 2020 – vânzările Taco Bell au crescut cu 65%, KFC Moldova cu 43%, KFC România cu 39%, KFC Italia cu 49% și Pizza Hut cu 32%. KFC ROMANIA – 2021 a fost anul revenirii pentru Grup, precum și pentru mărcile sale, în special KFC România. KFC România a înregistrat creșteri atât la nivel de restaurante comparabile (same store), cât și la nivelul performanței tuturor magazinelor în toate trimestrele anului 2021, cea mai mare creștere fiind înregistrată în T2 2021, datorită redeschiderii economiei locale asociate cu valoarea de bază scăzută, iar cea mai mică creștere în T1 2021 datorită performanței aproape neimpactate de pandemie din T1 2020. În T4 2021, creșterile au încetinit datorită introducerii Certificatului Verde în România, care a redus traficul pietonal în mall-uri și restaurante. Comparativ cu 2020, în 2021, cifra de afaceri USFN România (KFC România) a crescut cu 39%. USFN România a generat un profit operațional la nivelul restaurantelor de 87,4 milioane lei, un profit operațional de 51,9 milioane lei, un EBITDA normalizat de 79,8 milioane lei și un profit net de 47,6 milioane lei. KFC ITALY – 2021 a fost un an mixt pentru KFC Italia (USFN Italia), cu un T2 foarte puternic, precum și T4, și cu T1 și T3 mai slabe, care chiar și în aceste condiții au înregistrat creșteri față de 2020, dar mai mici față de celelalte două trimestre. Acest lucru a fost direct legat de impactul mai sever al COVID- 19 și de perioadele de lockdown din Italia. Per total, în 2021, cifra de afaceri USFN Italia (KFC Italia) a crescut cu 49% față de 2020. Cu toate acestea, USFN Italia a fost singura companie care nu a înregistrat profit operațional la nivelul restaurantelor și a
23 avut o pierdere netă de 13,7 milioane de lei în 2021. Rezultatul a fost afectat de efectul restricțiilor COVID-19 din T1 și T3 2021, asociat cu un nivel de activitate în continuare relativ mai scăzut și faptul că o parte semnificativă a restaurantelor nu a ajuns încă la maturitate. KFC MOLDOVA – Performanța în Republica Moldova a crescut pe tot parcursul anului 2021, raportând cea mai bună performanță, în linie cu brandurile conexe în T2 2021. Cifra de afaceri a USFN Moldova (KFC Moldova) a crescut cu 43% în 2021 față de 2020. USFN Moldova a încheiat anul 2021 cu un profit operațional la nivelul restaurantelor de 2 milioane lei, un EBITDA pozitiv de 2 milioane lei și un rezultat net de 1,4 milioane lei. PIZZA HUT – Datorită conceptului dine-in al Pizza Hut, performanța brandului a fost cea mai afectată dintre toate mărcile din grup în 2020. În 2021, vânzările s-au redresat după T2 2021, ca urmare a redeschiderii economiei românești și au continuat să fie la niveluri crescute până la sfârșitul anului. În consecință, in 2021, cifra de afaceri a Pizza Hut a crescut cu 32% față de 2020, cea mai mică creștere dintre toate brandurile Grupului – din cauza faptului că exista încă limitare a capacității de locuri, precum și din pricina faptului că clienții nevaccinați nu puteau intra în restaurante sau mall-uri și puteau doar comanda Pizza Hut prin utilizarea serviciilor de livrare. Per total, ARS (Pizza Hut) a înregistrat un profit operațional la nivelul restaurantelor de 1,1 milioane lei, un EBITDA normalizat negativ de -3,5 milioane lei și o pierdere netă de -9 milioane lei. TACO BELL – Vânzările Taco Bell au crescut cu 65% în 2021 față de 2020, cea mai mare creștere dintre toate companiile din Grup datorită creșterii numărului de restaurante care încă nu au ajuns la maturitatea deplină. CFF (Taco Bell) a încheiat anul 2021 cu un profit operațional la nivelul restaurantelor de 0,8 milioane lei, un EBITDA pozitiv de 0,9 milioane lei și o pierdere netă de -3,7 milioane lei. Colaborarea cu platformele de livrare – Colaborarea cu platformele locale de livrare FoodPanda, Glovo, Tazz și TakeAway în România; Glovo, Deliveroo, Just Eat și UberEats în Italia; Straus și iFood în Republica Moldova a continuat 2021, devenind un pilon esențial al strategiei revizuite de business și marketing. În martie 2020, Grupul s-a concentrat pe renegocierea contractelor și îmbunătățirea cooperării cu platformele de livrare, precum și derularea de campanii comune de marketing pentru promovarea livrărilor. Companiile din Grupul Sphera au încheiat parteneriate cu platformele de livrare în cadrul unuia dintre următoarele două modele: - restaurantele folosesc platforma de livrare ca un marketplace, unde acestea vând produsele și se ocupă de livrarea comenzii către client folosind servicii de livrare proprii. Pentru acest serviciu, restaurantul plătește un procent de 1 cifră din valoarea comenzii către platformă. Valoarea procentuală exactă este confidențială și nu poate fi dezvăluită public datorită cerințelor contractuale; și - restaurantele colaborează end-to-end cu platformele de livrare, comenzile fiind plasate de către clienți și livrate de către colaboratorii platformei. Pentru acest serviciu, restaurantul plătește un procent de 2 cifre din valoarea comenzii către platformă.
24 În funcție de brand, diferă și condițiile de cooperare între restaurante și platformele de livrare. Pentru KFC, vânzările pentru livrare se fac parțial prin platforme și parțial prin call-center sau prin platforma de livrare KFC care este disponibila pentru 17 restaurante din Bucuresti, cu livrare prin serviciul propriu. KFC are un parteneriat hibrid cu aceste platforme care presupune utilizarea acestora pe modelul marketplace sau end-to- end. Decizia de a lucra cu platformele, fie după modelul marketplace sau end-to-end, depinde de locația restaurantului și de capacitatea acestuia de a gestiona un număr mare de livrări prin mijloace proprii. În unele părți ale Bucureștiului, precum și în afara acestuia, comenzile KFC pot fi livrate doar prin platformele de livrare. Pentru Pizza Hut, vânzările pentru livrare se fac parțial prin platforme de livrare și parțial prin serviciile proprii de livrare Pizza Hut Delivery. Pizza Hut Delivery utilizează o platformă de e-commerce dezvoltată de Sphera pentru livrări directe, fără comision. Ca și în cazul KFC, și Pizza Hut deține un parteneriat hibrid cu platformele de livrare ce presupune utilizarea acestora fie end-to-end fie ca marketplace. Pentru Taco Bell, toate livrările sunt gestionate end-to-end prin platforme, deoarece Taco Bell nu deține capabilități proprii de gestionare a livrărilor. In 2021, atât Pizza Hut cat și Taco Bell, au lansat platforma Click & Collect ce permite clientilor sa plaseze comenzi cu ridicare directa din restaurant. Rezultatele înregistrate în 2021 prin parteneriate cu platformele de livrare au avut rolul de a recupera o parte din veniturile pierdute datorită perioadelor de lockdown, precum și datorita restricțiilor privind accesul pietonal în spațiile închise, în special în Romania ca urmare a introducerii Certificatului Verde în data de 25 octombrie 2021. În 2021, spre deosebire de 2020, Grupul a decis să compenseze o parte din costurile terților prin creșterea prețurilor produselor vândute prin livrare, atenuând astfel o mare parte a efectului pe care l-a avut creșterea vânzărilor prin livrare asupra profitului net. În paralel, Grupul a continuat să dezvolte meniuri, produse și pachete dedicate special pentru agregatori pentru a oferi Grupului marje mai mari față de produsele tradiționale vândute în magazin. Așa cum a fost comunicat în Raportul Anual 2020, colaborarea cu platformele de livrare a contribuit la accesarea unui grup considerabil de noi clienți. Astfel, Conducerea consideră că progresul realizat în perioada 2020 și 2021 în zona digitală este crucial în viitor pentru atragerea de noi clienți cât și pentru fidelizarea clienților actuali, ceea ce se traduce prin venituri mai mari datorită disponibilității extinse a produselor Grupului. Odată cu trecerea la servicii digitale, acum este mai ușor ca niciodată să ținem cont de preferința clienților și să le înțelegem mai bine comportamentul și factorii care stau la baza deciziilor acestora. Doar prin utilizarea publicității în aer liber și a celor tradiționale, capacitatea brandurilor de a înțelege comportamentul clienților este limitată și mai puțin precisă. Serviciile digitale însă ajută la înțelegerea comportamentului unui client încă din momentul în care acesta face click pe un anunț, deschide site-ul, plasează o anumită comandă și oferă posibilitatea de monitorizare a revenirii acestuia pe viitor, ceea ce face conversia mult mai ușor de urmărit. Această abordare a fost folosită în special în ultimele luni, deoarece a contribuit la evaluarea eficientă a campaniilor în timp real și, atunci când a fost necesar, s-au făcut ajustări zilnice pentru a genera rezultate mai bune. Având în vedere evoluția pandemiei de COVID-19 în primele 3 luni ale anului 2022, este de așteptat ca pandemia să nu mai aibă un impact semnificativ asupra afacerii în 2022. În România, unde vânzările au fost afectate în mod deosebit în T4 2021 din cauza introducerii Certificatului Verde care a limitat accesul oamenilor în mall-uri și restaurante, autoritățile au decis să nu mai prelungească starea de alertă începând cu 9 martie 2022. Prin urmare, este de așteptat ca în 2022, vânzările din T1 să fie încă afectate de aceste restricții, dar începând cu T2, atât timp cât nu se vor introduce alte măsuri, lockdown-uri sau restricții, vânzările vor creste semnificativ și cu pași mărunți va reveni și performanța. Cu toate acestea, creșterea inflației, a costurilor energiei asociate cu conflictele geopolitice din Europa și creșterea tensiunii în cadrul populației (care este ușor de influențat printr-o răspândire a așa-numitelor „știri false”) pot provoca o scădere a puterii de cumpărare a populației sau disponibilitatea de a mânca la restaurant (fie înăuntru sau prin livrare). Pentru 2022, Grupul se așteaptă ca KFC România să continue să fie principalul contribuitor la performanța Grupului.
25 EVENIMENTE IMPORTANTE ÎN 2021 EVENIMENTE LEGATE DE COVID-19 CAMPANIA DE VACCINARE ÎMPOTRIVA COVID-19 România a fost una dintre primele țări din UE care a ridicat restricțiile și a relaxat alte măsuri în primul semestru din 2021, însă campania de vaccinare din România a încetinit în T3 2021, ceea ce a dus la o creștere semnificativă a infecțiilor cu COVID-19, începând cu septembrie 2021. Ca răspuns la numărul scăzut de vaccinări, începând cu 25 octombrie 2021, „Certificatul verde” COVID-19 a devenit obligatoriu pentru orice acces la interior, instituții publice, bănci, restaurante, cinematografe, săli de sport și centre comerciale. Certificatul dovedește că cineva a fost vaccinat sau a trecut recent prin boală. De la introducere, certificatul verde a fost menținut în toată țara, având un impact negativ direct asupra vânzărilor din cauza traficului semnificativ mai mic în mall-uri și restaurante. La momentul publicării acestui raport financiar, conform Centrului European pentru Prevenirea și Controlul Bolilor (ECDC) COVID-19 Vaccine Tracker, aproximativ 42% din populația adultă a României, 39% din populația Moldovei, precum și 78% din populația italiană este complet vaccinată. Rata de vaccinare este semnificativ mai mică pentru segmentul de clienți de 15-18 ani. Procentul la nivelul UE de adulți complet vaccinați este de aproximativ 71%. CHIRII În 2021, Grupul a continuat să renegocieze contractele de închiriere ori de câte ori a fost posibil. În consecință, în 2021, Grupul a înregistrat economii cu chiria în valoare totală de 3,85 milioane lei, o treime din economiile înregistrate în 2020 (11,6 milioane lei). PERSONAL La 31 decembrie 2021, Grupul avea 4.757 de angajați, dintre care 4.387 în România, 290 în Italia și 80 în Republica Moldova. Pandemia de COVID-19 a pus o presiune suplimentară asupra industriei HoReCa, deoarece mulți angajați au decis să se recalifice în alte sectoare. În consecință, în 2021 Grupul a continuat proiectul de angajare de personal din străinătate. Până în prezent, Sphera a angajat peste 200 de persoane din Sri Lanka, cei mai mulți dintre aceștia lucrând în prezent pentru USFN România, aproximativ 11% pentru Taco Bell și 4% pentru ARS. În ceea ce privește indemnizațiile de șomaj tehnic, au fost acordate indemnizații de șomaj tehnic limitate în T4 2021 (0,3 milioane lei). În T1 2021, Grupul a înregistrat 1,27 milioane lei în indemnizațiile de șomaj tehnic, 1,2 milioane lei în T2 2021 și 15.000 lei în T3 2021. SCHEMA DE AJUTOR HORECA ÎN ROMANIA La 30 decembrie 2020 a fost publicată Ordonanța de Urgență 224/30.12.2020 care prevede că operatorii din sectorul HoReCa pot solicita un ajutor de stat în valoare de până la maxim 20% din pierderea cifrei de afaceri în anul 2020 față de 2019, plafonată la 800.000 euro la nivel de grup. În data de 28 decembrie 2021, Grupul a informat piața că a primit prima tranșă din plata ajutorului de stat, în următoarele sume: - 615.684 lei încasați de USFN România reprezentând 46,87% din sumele datorate conform contractului de finanțare în valoare totală de 1.313.600 lei; - 615.684 lei încasați de ARS, reprezentând 46,87% din sumele datorate conform contractului de finanțare în valoare totală de 1.313.600 lei. A doua tranșă a plății a fost încasată de Grup în ianuarie 2022. SCUTIREA DE LA PLATA IMPOZITULUI SPECIFIC HORECA Grupul a înregistrat impozit specific în valoare de 2,4 milioane lei datorat pentru anul 2021, luând în considerare perioada totală de 180 de zile de scutire la calcularea sumei anuale a impozitului pe 2021.
26 ACTUALIZĂRI CU PRIVIRE LA BUSINESS ACTUALIZAREA PLANULUI DE DEZVOLTARE A REȚELEI DE RESTAURANTE PIZZA HUT În data de 13 august 2021, Sphera a informat investitorii despre încheierea cu succes a negocierilor dintre francizorul principal YUM! și ARS privind planul de dezvoltare pentru Pizza Hut. Planul original de lansare a restaurantelor, așa cum a fost convenit între YUM! și ARS, aplicabil pentru perioada 2017-2021, a avut în vedere deschiderea a 8 restaurante noi în 2020 și a 9 restaurante noi în 2021, în România. În urma negocierilor, părțile au convenit asupra unui număr minim net de unități (nivel de bază) pentru perioada 2021-2023. Noul număr minim net de unități, convenit între părți, este următorul: • 3 restaurante noi Pizza Hut în 2021; • 3 restaurante noi Pizza Hut în 2022; • 4 restaurante noi Pizza Hut în 2023. Toate unitățile noi nete vor fi puncte de livrare fast-casual; cu toate acestea, dintre noile restaurante, ARS va avea opțiunea de a deschide 1 punct de vânzare expres în 2021, 1 punct de vânzare expres în 2022 și nu mai mult de 2 puncte de vânzare expres în 2023. ARS va beneficia, de asemenea, de stimulente financiare progresive, în funcție de numărul net de restaurante noi deschise. Pentru fiecare nou restaurant care depășește nivelul de bază, ARS va beneficia de stimulente financiare suplimentare. În ceea ce privește taxele inițiale de franciză pentru anii 2019 și 2020, aferente planului de dezvoltare anterior, precum și penalitățile acumulate pentru nerespectarea țintei minime pentru noile restaurante Pizza Hut din 2019, părțile au convenit să utilizeze aceste sume în totalitate ca și credit de reinvestire, care va fi utilizat în dezvoltarea rețelei Pizza Hut și Pizza Hut Delivery în România. DEZVOLTAREA REȚELEI DE RESTAURANTE În 2021, Sphera Franchise Group a îndeplinit planul de dezvoltare a rețelei de restaurante convenit cu francizorul principal YUM!, deschizând un total de 13 restaurante noi, dintre care 6 restaurante KFC în România și 2 restaurante KFC în Italia, precum și 3 restaurante Pizza Hut și 2 restaurante Taco Bell în România. În T4 2021, Sphera a deschis 6 restaurante noi, dintre care 4 restaurante KFC - un restaurant food court în Bârlad, un drive thru KFC în Corbeanca, un alt restaurant food court în Ploiești Value Center precum și un restaurant în Verona, Italia, in Piazza Delle Erbe. De asemenea, Grupul a deschis 2 noi restaurante Pizza Hut – un restaurant Fast Casual Delivery în Târgu Mureș și un Pizza Hut Express în Buzău. În consecință, la 31.12.2021, Sphera opera 170 de restaurante, dintre care 148 în România (92 KFC, 22 Pizza Hut, 19 Pizza Hut Delivery și 13 restaurante Taco Bell, 1 restaurant sub marca Paul și 1 subfranciză PHD), 20 Restaurante KFC în Italia și 2 restaurante KFC în Moldova. ACTUALIZĂRI CU PRIVIRE LA PIAȚA DE CAPITAL DIVIDENDE În data de 19 august 2021, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Grupului a aprobat distribuirea de dividende în valoare totală de 35 milioane lei, din profitul nedistribuit din 2019 şi 2020. Dividendul brut pe acţiune în valoare de 0,9021 lei a fost plătit acţionarilor în data de 30 septembrie 2021. LANSARE ACTIVITATE DE MARKET MAKING PENTRU ACȚIUNILE SFG Începând cu 24 august 2021, BRK Financial Group acționează ca Market Maker pentru Sphera Franchise Group, cu scopul de a spori lichiditatea acțiunilor SFG. Market Maker-ul este un participant la sistemul de tranzacționare al BVB care preia rolul de susținere a lichidității unui instrument financiar, pe baza unui contract încheiat cu emitentul instrumentelor financiare respective, precum și cu Bursa de Valori București. Parametrii specifici care se aplică activității de Market Making furnizată de BRK Financial Group către Sphera Franchise Group sunt disponibili AICI.
27 ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR În data de 29 decembrie 2021, Consiliul de Administrație al Sphera Franchise Group a convocat Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 4 februarie 2022. În cadrul AGOA, acționarii au ales un nou Consiliu de Administrație format din domnul Silviu-Gabriel Cârmaciu, domnul Mihai Ene, domnul Lucian Hoancă, domnul Răzvan Lefter și domnul Georgios Repidonis. Mandatul Consiliului de Administrație este până la 30 mai 2023. În cadrul aceleași adunări, acționarii au aprobat distribuirea de dividende în valoare de 35.000.884,61 lei din profitul net nedistribuit al anului 2020, fixând un dividend brut pe acțiune la 0,9021 lei. Ex-date a fost stabilită pentru data de 6 mai 2022, data de înregistrare este 9 mai 2022, iar data plății este 30 mai 2022. De asemenea, acționarii au aprobat numirea Ernst & Young Assurance Services S.R.L. în calitatea de auditor financiar statutar al Grupului, pe o perioadă de 3 ani aferentă exercițiilor financiare 2022, 2023 și 2024. În afară de situația în continuă dezvoltare legată de carantine naționale sau locale cu privire la închiderea unităților de servit masa în interior, după închiderea anului și până la publicarea acestui raport, nu au fost înregistrate evenimente semnificative care pot avea un impact major asupra afacerii. DIVIDENDE Cifre in RON ‘000 2021 2020 Dividende declarate și plătite în perioada: Acționarilor Sphera Franchise Group SA 35.001 13.679 Către interesele care nu controlează 347 - Dividende totale pentru perioada respectivă 35.348 13.679 Dividende pe acțiune (RON / acțiune) - acțiunile Sphera 0,9021 0,3525 În data de 19 august 2021, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Grupului a aprobat distribuirea de dividende în valoare totală de 35 milioane lei, din profitul nedistribuit din 2019 și 2020. Dividendul brut pe acțiune a fost de 0,9021 lei. Data ex-data pentru dividend a fost 16 septembrie 2021, data plății fiind stabilită pentru 30 septembrie 2021. La data de 4 februarie 2022, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor a Grupului a aprobat distribuirea de dividende în valoare de 35.000.884,61 lei din profitul net nedistribuit al anului 2020, fixând un dividend brut pe acțiune la 0,9021 lei. Ex-data este 6 mai 2022, data de înregistrare este 9 mai 2022, iar data plății este 30 mai 2022. Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021, Consiliul de Administrație a propus spre aprobare acționarilor, următoarea alocare a profitului net al Sphera Franchise Group SA așa cum este prezentat în situațiile financiare separate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021: - Constituirea rezervelor legale în conformitate cu reglementările legale în valoare de 1.497 milioane de lei; - Alocarea profitului nedistribuit de 28.302 milioane de lei la rezultat reportat. La 31 decembrie 2021, valoarea rezultatului reportat al Sphera Franchise Group SA a atins cifra de 86.743 mii lei, așa cum este prezentat în situațiile financiare separate. Acționarii pot accesa politica de dividende a Grupului la următorul link.
28 FACTORI-CHEIE CARE AFECTEAZĂ REZULTATELE GRUPULUI Rezultatele operațiunilor Grupului au fost și se așteaptă să fie afectate în continuare de o serie de factori cheie. Situația economică generală pe piețe – Rezultatele Grupului pot fi afectate direct de condițiile economice, în special de nivelul de ocupare a forței de muncă, inflația, veniturile disponibile, nivelul consumului, accesul la credite de consum, încrederea consumatorilor, impozitele aplicabile și disponibilitatea consumatorilor de a cheltui bani în piețele și zonele geografice în care Grupul operează. Într-un mediu economic nefavorabil, cu o scădere a venitului disponibil, clienții Grupului pot reduce frecvența cu care iau masa la restaurant sau fac comenzi sau pot alege opțiuni de luat masa mai ieftine. Acest risc continuă să fie semnificativ în 2022 din cauza estimării unei rate de inflație ridicate precum și a creșterii costurilor cu energia, ambele fiind afectate de conflictul geopolitic cauzat de războiul din Ucraina. O scădere a venitului disponibil poate afecta traficul clienților, frecvența, valoarea medie a bonurilor, precum și capacitatea Grupului de a transfera creșterea costurilor către clienții săi. Cu toate acestea, respectiva tendință este compensată de accesibilitatea produselor Grupului, care poate conduce, de asemenea, la atragerea de clienți noi către Grup din rândul clienților care vor dori să renunțe la opțiunile mai scumpe de servire a mesei în favoarea produselor Grupului. Mediul concurențial – Grupul își desfășoară activitatea pe o piață extrem de competitivă, în special în ceea ce privește prețul, accesibilitatea, calitatea serviciilor, recunoașterea brandului, amplasarea restaurantelor și tipul și calitatea produselor alimentare, care, la rândul lor, pot fi afectate de considerente precum schimbările preferințelor consumatorilor. Grupul concurează cu lanțuri internaționale de restaurante, precum și cu multe companii naționale, regionale și locale în sectoarele de servire rapidă, servire la masă și livrare/ridicare nu numai pentru clienți, cât și pentru echipa de conducere și angajații din locații, pentru amplasamentul restaurantelor, și sub-francizați calificați. Această competiție poate pune presiune asupra prețurilor produselor și a cererii pentru produsele Grupului precum și asupra salariilor și chiriilor, rezultând o rentabilitate redusă. Prezența platformelor de livrare contribuie, de asemenea, la creșterea concurenței pe un segment în care Grupul avea o poziție relativ sigură. Începând cu anul 2020, Grupul a decis să includă platformele de livrare în strategia sa de vânzări pentru a crește baza de clienți și a extinde acoperirea zonelor de livrare, evitând în același timp creșterea costurilor cu personalul. Această decizie a permis Grupului să recupereze o parte din veniturile pierdute din cauza închiderii temporare a restaurantelor sau din cauza restricțiilor impuse de autorități. Riscul asociat cu instabilitățile politice și sociale din regiune – Instabilitatea politică și militară din regiune, precum războiul din Ucraina, pot determina condiții economice profund nefavorabile, tulburări sociale sau, în cel mai rău caz, confruntări militare în regiune. Efectele sunt, în mare măsură, imprevizibile dar pot include o scădere a investițiilor, fluctuații valutare semnificative, creșteri ale ratelor dobânzilor, reducerea disponibilității creditului, a fluxurilor comerciale și de capital și creșteri ale prețurilor energiei. Aceste efecte și alte efecte negative neprevăzute ale crizelor din regiune ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, perspectivelor, rezultatelor operațiunilor și poziției financiare ale Grupului. Carantina – Riscul carantinei în contextul pandemiei de COVID-19, precum și în contextul altor potențiale pandemii continuă să fie ridicat chiar dacă există un consens general că impactul pandemiei de COVID-19 în 2022 va fi mai mic decât cel din 2020 sau chiar 2021. Cu toate acestea, există probabilitatea să fie implementată în Europa o nouă perioadă de carantină, inclusiv închiderea temporară de restaurante, hoteluri, cafenele, cluburi, centre comerciale, închiderea treptată a frontierelor, limitarea sau interzicerea circulației vehiculelor sau a persoanelor în/către anumite zone, inclusiv în țările de activitate ale Grupului. Carantina ar putea fi implementată fie la nivel național afectând astfel toate restaurantele Grupului dintr-o anumită țară în care operează, fie la nivel local, afectând doar restaurantele situate în anumite județe sau regiuni care sunt supuse restricțiilor. Schimbarea rapidă a strategiei Grupului începând din 2020 și axarea pe serviciile de livrare și take-out pentru a genera venituri au pregătit Grupul pentru o altă potențială carantină, reducând astfel amploarea impactului negativ al acestui risc.
29 Acces limitat la produsele alimentare și variabilitatea costurilor acestora – Grupul trebuie să asigure livrări frecvente de produse agricole și alimentare proaspete. Grupul nu poate exclude riscul aferent deficitelor de livrare sau întreruperilor cauzate de factori precum conflicte geopolitice, condiții meteorologice nefavorabile, carantină, modificări ale reglementărilor legale sau retragerea anumitor produse alimentare de pe piață. Așa cum a fost în urma Brexit-ului, unde a existat riscul ca prețurile bunurilor să crească din cauza ieșirii Marii Britanii din UE, divizia de achiziții a Grupului analizează în permanență furnizori alternativi și este pregătită să migreze către alți furnizori dacă va fi nevoie. Risc de preț – Costul vânzărilor reprezintă cea mai semnificativă cheltuială a Grupului. Marja brută este afectată de mai mulți factori, precum evoluția costului vânzărilor (inclusiv în ceea ce privește prețurile materiilor prime sau prețurile la energie), măsura în care Grupul poate negocia prețuri și obține reduceri de la furnizori, precum și gama de produse pe care le oferă. Grupul depune toate diligențele pentru a procura principalele materii prime de la diverși furnizori în cazul în care furnizorii primari nu pot livra componentele în sumele și specificațiile contractate, cerințele Grupului depășesc sumele contractate minime sau Grupul este supus unor creșteri de preț neanticipate. Condițiile de piață stabilesc, în general, prețurile materiilor prime ale Grupului și există posibilitatea ca aceste costuri să nu fie transmise imediat clienților. Grupul caută să gestioneze factorii care pun presiune asupra marjei brute a Grupului. De exemplu, Grupul menține relații cu furnizori suplimentari. În 2021 nu au existat întreruperi semnificative ale achizițiilor din lanțul de aprovizionare, cu toate acestea există un risc posibil ca acestea să apară. Salarii – Costul forței de muncă reprezintă a doua ce mai mare categorie de costuri pentru grup, fiind în același timp și linia de cheltuieli care a crescut cel mai rapid la nivel de restaurant din ultimii ani. Conform estimărilor, costurile de personal vor crește proporțional cu creșterea numărului de restaurante și a veniturilor din restaurante. Factorii care determină fluctuații în costurile cu personalul includ legislația privind salariul minim și taxele pe salarii, frecvența și severitatea unor eventuale probleme legale legate de forța de muncă, cheltuielile cu serviciile medicale, performanța restaurantelor, deschideri de restaurante noi precum și tipul de cheltuieli de personal, respectiv cheltuieli fixe cu personalul administrativ sau cheltuieli cu personalul angajat în restaurante. În plus, pandemia de COVID-19 a pus o presiune suplimentară asupra industriei HoReCa, deoarece mulți angajați au decis să se recalifice în alte sectoare. În consecință, în 2021 Grupul a continuat proiectul de angajare a personalului din străinătate. În 2021, Sphera a angajat peste 200 de angajați din Sri Lanka, cei mai mulți dintre aceștia lucrând în prezent pentru USFN România, aproximativ 11% pentru Taco Bell și 4% pentru ARS. Activități de marketing și promovare – Activitățile de marketing și promovare întreprinse de Grup sunt esențiale pentru atragerea de noi clienți și pentru fidelizarea celor existenți. Activitatea de marketing, în special, joacă un rol important pentru Grup prin comunicarea către clienții săi a inovațiilor de produse și a programelor de promovare a prețului, pentru a consolida gradul de recunoaștere a brandurilor noastre, pentru a construi imaginea Grupului și pentru a crește numărul de clienți în restaurantele noastre. Potrivit contractelor de franciză încheiate până acum, Grupul are obligația de a cheltui cel puțin 5% din vânzările din restaurante pentru activități de marketing și promovare. Eficacitatea activităților de marketing și promovare variază de la un an la altul și de la o campanie la alta, în funcție de produsele promovate, calitatea comunicării, precum și în funcție de capacitatea angajaților noștri de a comunica clienților campaniile curente și de a promova produse suplimentare. Grupul monitorizează îndeaproape cheltuielile și frecvența campaniilor de marketing și promovare desfășurate de concurenții Grupului și urmărește să mențină o prezența relativ constanța pe piață. Preferințele consumatorilor – Preferințele consumatorilor pe segmentele din cadrul serviciilor alimentare, respectiv restaurante cu servire rapidă, restaurante cu servire la masă și restaurante cu serviciu de livrare/ridicare sunt afectate de o serie de factori, precum: gusturile consumatorilor, condițiile economice naționale, regionale și locale și tendințele geografice. Spre exemplu, preferințele sau restricțiile legate de dietă sau de consumul de produse sănătoase ar putea determina consumatorii să evite produsele fast-food și pizza oferite de către Grup și să își schimbe preferințele spre produse alimentare percepute a fi mai sănătoase. Schimbările în preferințele consumatorilor pot avea un impact semnificativ asupra cererii pentru produsele
30 oferite de Grup, însă acest impact poate fi oarecum limitat datorită expunerii pe care o avem la diverse segmente ale sectorului serviciilor alimentare. Grupul urmărește să mențină atractivitatea produselor sale prin inovare de produse, respectiv prin lansarea frecventă a unor oferte de produse noi, iar reacția consumatorilor la produsele nou-lansate poate afecta vânzările Grupului. Astfel, rezultatele operaționale ale Grupului sunt afectate de capacitatea Grupului de a înfrunta cu succes concurenții de pe segmentul restaurantelor cu servire rapidă, al restaurantelor cu servire la masă sau al restaurantelor cu serviciu de livrare/ridicare, iar această capacitate depinde de o serie de factori, precum: atractivitatea și gustul produselor Grupului comparativ cu oferta concurenților săi, calitatea percepută a serviciilor și a produselor și disponibilitatea produselor comparabile oferite de concurenți. Prețul pentru produsele oferite de Grup și, în mod special, sincronizarea și condițiile ofertelor cu prețuri speciale adresate clienților pot avea un impact semnificativ atât asupra volumului vânzărilor cât și asupra profitabilității Grupului, precum și asupra cotei de piață a Grupului. Pretenții legate de răspunderea privind produsele sau pandemii – Pretențiile legate de răspunderea privind produsele sau pandemii legate de carnea de pui ar putea avea un efect negativ asupra încrederii consumatorilor în siguranța și calitatea produselor noastre. În anumite momente, Grupul poate face obiectul unor pretenții tipice legate de răspunderea in cadrul industriei alimentare precum alterarea produselor sau îmbolnăvire ulterioară consumului. De asemenea, incidente ce țin de pandemii, boli determinate de alimente sau alimente deteriorate ar putea forța Grupul să închidă un număr de restaurante pe o perioadă de timp nedeterminată. Bolile răspândite pe scară largă precum gripa aviară, virusul gripal H1N1, e-coli sau hepatita A care afectează în general populația, pot determina clienții să evite anumite produse rezultând în scăderea încrederii clienților în produsele oferite de Grup, în special în alimentele care conțin came de pui. În plus chiar dacă o astfel de pandemie legată de carnea de pui nu ar afecta produsele oferite de Grup, ci doar pe cele oferite de alte restaurante, se poate totuși produce un impact direct asupra consumatorilor, care ar putea evita produsele din pui indiferent de cine le oferă. Acest lucru ar duce la o scădere a numărului de clienți pentru restaurantele Grupului. În plus, faptul că Grupul se bazează pe furnizori și distribuitori terți de produse alimentare crește riscul incidentelor de îmbolnăvire din cauza alimentelor pentru toate restaurantele Grupului care sunt deservite de furnizorii și distribuitorii respectivi. Întreruperile de energie electrică și alte probleme care sunt în afara controlului Grupului pot duce la alterarea sau contaminarea alimentelor, ceea ce ar induce o creștere semnificativă a costurilor. Totodată, orice știri sau rapoarte ale autorităților de control difuzate publicului, care identifică pregătirea sau păstrarea în condiții insalubre a produselor alimentare în restaurante care nu au legătură cu Grupul sau care nu se află sub controlul Grupului pot schimba percepția clienților acestuia despre calitatea produselor din restaurante în general. Publicitatea negativă poate avea un impact advers asupra reputației noastre, indiferent dacă acuzațiile sunt nefondate. Cum activitatea principală este administrarea de restaurante, Grupul depinde de încrederea consumatorilor în calitatea și siguranța produselor alimentare oferite în restaurantele noastre. Deși Grupul menține standarde ridicate privind calitatea produselor alimentare și dedică resurse substanțiale pentru a se asigura că aceste standarde sunt respectate, răspândirea unor astfel de boli este adesea în afara controlului acestuia și Grupul nu poate oferi o asigurare că boala respectivă nu va apărea ca urmare a consumului de produse oferite de acesta. Riscurile ce țin de răspunderea privind produsele nu sunt acoperite în prezent de asigurarea de răspundere privind produsele. Toate cele menționate mai sus ar putea avea ca rezultat, cu efect imediat, o depreciere a cererii pentru produsele alimentare pe care le comercializăm, scăderea numărului de clienți, reducerea semnificativă a vânzărilor restaurantelor și pierderi financiare, precum și daune reputaționale semnificative și pretenții legale din partea clienților nemulțumiți, chiar dacă, în ultimă instanță, Grupul nu a fost considerat ca fiind responsabil pentru problema respectivă sau răspunderea acestuia a fost limitată. Scăderea încrederii clienților în produsele Grupului ca urmare a stărilor de îngrijorare, reale sau percepute, privind sănătatea publică sau publicitatea negativă poate avea un efect negativ semnificativ asupra activității, rezultatelor operaționale și situației noastre financiare.
31 Știri false (fake news) - Natura activității Grupului, industria în care își desfășoară activitatea, precum și prezența internațională a tuturor restaurantelor pe care Grupul le operează, pot expune Sphera la pretenții legate de defăimare, diseminare de informații greșite sau farse de știri (denumite și „știri false” sau „fake news”), sau alte tipuri de conținut care pot dăuna, temporar sau pe termen lung, reputației afacerii pe una sau mai multe dintre piețele pe care operează Sphera. Grupul nostru sau brandurile noastre pot fi, de asemenea, afectate negativ de acțiunile sau declarațiile diferitelor persoane, care acționează sub identități false sau neautentice, care pot disemina informații care sunt considerate a induce în eroare sau care intenționează să manipuleze opiniile despre grupul nostru, brandurile sau produsele pe care le servim în restaurante. Orice astfel de situație poate duce potențial la o scădere a dorinței clienților de a cumpăra produse de la una sau toate brandurile operate de Grup, ducând astfel la scăderea vânzărilor, precum și la o scădere a prețului instrumentelor financiare emise de către Grup. Dependența de francizor – Sphera operează KFC (în România, Italia și Moldova) și Pizza Hut și Taco Bell (în România), în calitate de francizat și, prin urmare, o serie de factori și decizii legate de activitățile comerciale desfășurate de Sphera depind de deciziile francizorilor sau de acordul acestora. Durata acordurilor de francizare a brandurilor KFC, Pizza Hut și Taco Bell este de 10 ani. Sphera are opțiunea de a prelungi această perioadă pentru următorii 10 ani, sub rezerva îndeplinirii condițiilor specificate în acordurile de francizare precum și alte cerințe, inclusiv plata taxei de continuitate aferente. În pofida îndeplinirii termenilor menționați mai sus, nu există nicio garanție că după expirarea acestor perioade, un acord de francizare dat va fi prelungit pentru următoarea perioadă. În cazul restaurantelor KFC, prima perioadă a început în 1997, primul restaurant Pizza Hut fiind deschis pe piața românească în 1994, în timp ce pentru Taco Bell, prima perioadă a început în 2017 cu deschiderea primului restaurant al acestui brand. Sphera și Yum! se află într-o comunicare permanentă în legătură cu cooperarea actuală și viitoare. Investitorii sunt rugați să ia în considerare că riscurile prezentate mai sus sunt unele dintre cele mai semnificative riscuri de care Sphera Franchise Group este conștientă la momentul întocmirii acestui raport. Cu toate acestea, riscurile prezentate în această secțiune nu includ toate riscurile asociate cu activitatea emitentului și Grupul nu poate garanta că include toate riscurile relevante pentru anul 2022. Pot exista și alți factori de risc și incertitudini de care Grupul nu este conștient la momentul întocmirii acestui raport și care pot modifica în viitor rezultatele, condițiile financiare, performanțele și realizările emitentului și pot conduce la o scădere a prețului acțiunilor companiei. Investitorii sunt încurajați să efectueze verificări prealabile în vederea pregătirii evaluărilor oportunităților de investiții. Conducerea recomandă investitorilor să citească lista elaborată de riscuri la care este supusă Sphera Franchise Group, care a fost inclusă în prospectul de listare, disponibil aici, listă care, totuși, nu ar trebui tratată ca fiind exhaustivă. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTE FINANCIARE Principalele datorii financiare ale Grupului cuprind credite și împrumuturi, datorii din contracte de leasing și datorii comerciale și alte datorii. Principalul scop al acestor datorii financiare este de a finanța operațiunile Grupului. Activele financiare ale Grupului sunt reprezentate de împrumuturi, creanțe comerciale și alte creanțe și numerar și depozite pe termen scurt care rezultă direct din operațiunile sale, precum și depozite pe termen lung pentru garantarea datoriilor privind chiriile. Grupul este expus la riscul ratei dobânzii, la riscul de curs valutar, la riscul de credit și la riscul de lichiditate. Conducerea Grupului supraveghează gestionarea acestor riscuri. Conducerea a Grupului se asigură în privința faptului că activitățile prin care Grupul își asumă riscuri financiare sunt guvernate de proceduri adecvate și că riscurile financiare sunt identificate, cuantificate și gestionate în conformitate cu apetitul pentru risc al Grupului. Riscul ratei dobânzii – Veniturile și fluxurile de trezorerie din exploatare ale Grupului sunt semnificativ independente de modificările ratelor dobânzilor de pe piață. Creanțele și datoriile comerciale și alte creanțe și datorii sunt active și datorii financiare nepurtătoare de dobândă. Împrumuturile sunt de obicei expuse la riscul ratei dobânzii prin fluctuațiile valorii de piață a facilităților de credit pe termen lung și scurt purtătoare de
32 dobândă. Ratele dobânzii pentru creditele și împrumuturile Grupului sunt variabile. Modificarea ratelor dobânzii afectează în primul rând creditele și împrumuturile prin modificarea fluxurilor de trezorerie aferente (datorie cu rată variabilă). Politica conducerii este să apeleze în principal la finanțare cu rată variabilă. Totuși, la momentul obținerii unor noi credite sau împrumuturi, conducerea face o evaluare pentru a hotărî dacă rată fixă sau variabilă ar fi mai favorabilă pentru Grup pe perioada preconizată până la scadență. Grupul nu își acoperă riscul ratei dobânzii. Din punct de vedere al situațiilor financiare individuale, ratele dobânzilor la împrumuturile bancare ale Companiei sunt variabile. Ratele dobânzii pentru facilitățile de credit ale Companiei primite din partea altei societăți din grup sunt fixe. Astfel, modificarea ratelor dobânzii nu ar afecta de asemenea nici creditele și împrumuturile acordate către părțile afiliate întrucât fluxurile de trezorerie aferente nu sunt afectate de o evoluție a acestor rate de dobândă. Pentru creditele primite de la sau acordate către alte societăți din grup, politica conducerii este să apeleze în principal la finanțare cu rată fixă. Totuși, la momentul obținerii unor noi credite sau împrumuturi, conducerea face o evaluare pentru a hotărî dacă rata fixă sau variabilă ar fi mai favorabilă pentru Companie pe perioada preconizată până la scadență. Risc valutar – Riscul valutar este riscul că valoarea justă sau viitoarele fluxuri de trezorerie ale unui instrument financiar să fluctueze din cauza modificărilor cursurilor de schimb valutar. Expunerea Grupului la riscul modificărilor cursului de schimb valutar se referă în principal la activitățile de finanțare ale Grupului, deoarece finanțarea obținută de Grup este exprimată în euro. Marea majoritate a veniturilor, cheltuielilor, creanțelor și datoriilor comerciale și a altor creanțe și datorii sunt exprimate în RON. Grupul monitorizează riscul valutar urmărind modificările cursurilor de schimb ale monedelor în care sunt exprimate soldurile din cadrul Grupului și datoriile către terți. Grupul nu are aranjamente formale pentru reducerea riscului valutar cu care se confruntă. Din punct de vedere al situațiilor financiare individuale, expunerea Companiei la riscul modificărilor cursului de schimb valutar se referă în principal la activitățile de finanțare ale Companiei, deoarece finanțarea obținută de Companie este exprimată în euro. Marea majoritate a veniturilor, cheltuielilor, creanțelor și datoriilor comerciale și a altor creanțe și datorii sunt exprimate în RON. O parte din împrumuturile acordate către părțile afiliate sunt exprimate și în EUR. O acoperire naturală are loc din activitățile de finanțare ale Companiei, întrucât Compania acordă împrumuturi filialelor sale în aceleași monede în care obține finanțarea din partea băncilor. Risc de credit – Grupul nu este expus semnificativ la riscul de credit, deoarece majoritatea vânzărilor sale sunt efectuate în numerar. Riscul de credit al Grupului este atribuit în principal creanțelor comerciale și altor creanțe, precum și soldurilor de la bănci. Valoarea contabila a creanțelor comerciale și altor creanțe, net de ajustarea pentru depreciere și depozitele pentru garantarea chiriilor conform situației poziției financiare plus soldurile la bănci reprezintă suma maximă expusă riscului de credit. Conducerea consideră că nu există risc semnificativ de pierdere pentru Grup, cu excepția ajustărilor deja înregistrate. Grupul investește numerar și echivalente de numerar la instituții financiare de încredere. Grupul are doar depozite obișnuite la bănci cu bună reputație, care nu au înregistrat niciun fel de dificultăți în anul 2021 sau până la data acestor situații financiare consolidate. Majoritatea numerarului este tranzacționat și plasat la Alpha Bank România, membru al Alpha Bank Group din Grecia și Banca Română de Dezvoltare (BRD), membru al Societe Generale Group din Franța, Banca Transilvania, Unicredit Bank Italia, Intesa Sanpaolo Romania S.A., membru al grupului Intesa Sanpaolo din Italia. Ratingul de credit pe termen lung al Alpha Bank Grecia este B2, acordat de agenția de rating Moody’s, pentru filiala din România neexistând un astfel de rating. Ratingul de credit pe termen lung al BRD este Baa3, iar cel pentru Unicredit este Baa1, amândouă fiind acordate de Moody’s. Conform Fitch Ratings, ratingul pe termen lung al Băncii Transilvania este BB+, iar pentru Intesa Sanpaolo S.p.A. este BBB, pentru filiala din România neexistând un astfel de rating. Nu există o concentrare semnificativă a riscului de credit în ceea ce privește creanțele comerciale și alte creanțe deoarece vânzările se realizează în principal cu plata în numerar și cu cardul. Prin urmare, nu există politici formale în cadrul Grupului pentru gestionarea riscului de credit privind creanțele comerciale. Riscul de credit al Grupului este atribuit în principal împrumuturilor și creanțelor de la părți afiliate, pentru care probabilitatea de pierdere este considerată redusă.
33 În ceea ce privește Compania privită prin prisma situațiilor financiare individuale, riscul de credit al acesteia este în principal atribuit împrumuturilor acordate către părțile afiliate și creanțelor comerciale asupra părților afiliate, pentru care probabilitatea înregistrării unei pierderi este considerată redusă. Riscul de lichiditate – Grupul a adoptat o abordare prudentă de gestionare a lichidității financiare, pornind de la premisa că menține un nivel suficient al numerarului și echivalentelor de numerar și că în viitor va primi în continuare finanțare din fondurile asigurate prin liniile de credit. La 31 decembrie 2021, Grupul avea disponibile facilități de împrumut angajate netrase în suma de 36.039 milioane de lei (31 decembrie 2020: 55.381 milioane de lei), putând, astfel, să răspundă oricăror necesități neprevăzute de ieșire de numerar cu valori mai mari. Din punct de vedere al situațiilor individuale, la data de 31 decembrie 2021, Grupul avea disponibile facilități de împrumut de la US Food Network SA netrase în suma de 70.402 de lei (2020: 67.813 de lei) și facilități de împrumut de la Vista Bank netrase în suma de 10.000 de lei disponibile în comun Companiei și altor societăți din grup, putând astfel să răspundă oricăror necesități neprevăzute de ieșire de numerar. Administrarea capitalului – Capitalul include capitalul propriu atribuibil deținătorilor de capital ai societății- mamă. Obiectivul principal al administrării capitalului Grupului este de a asigura păstrarea unui rating de credit bun și indicatori sustenabili cu privire la capital, pentru a-și susține activitatea și a maximiza valoarea creată pentru acționari. Grupul își administrează structura capitalului și face modificări asupra acesteia conform modificărilor condițiilor economice și cerințelor din angajamentele financiare. Pentru a menține sau ajusta structura capitalului, Grupul poate ajusta plata de dividende către acționari, poate rambursa capitalul către acționari sau emite noi acțiuni. Capitalul companiei include capitalul propriu atribuibil acționarilor Companiei. Grupul poate să monitorizeze capitalul folosind un indicator al gradului de îndatorare care este datoria netă raportată la capitalul total plus datoria netă. Grupul nu urmărește menținerea unei anumite valori a gradului de îndatorare, întrucât acesta se situează la un nivel redus. Grupul include în cadrul datoriilor nete creditele și împrumuturile purtătoare de dobânzi, datoriile comerciale și alte datorii, minus numerarul și depozitele în numerar. Calculul valorii indicatorului gradului de îndatorare pe baza situațiilor financiare consolidate este prezentat mai jos: Cifre in mii RON 31 Dec 2021 31 Dec 2020 Împrumuturi și credite purtătoare de dobânzi 212.589 150.209 Datorii din leasing în raport cu IFRS 16 257.001 242.826 Datorii comerciale și alte datorii 84.209 58.780 Minus: numerar și depozite pe termen scurt 146.116 121.913 Datorie netă 407.683 329.902 Capital propriu 132.052 149.144 Capital și datoria netă 539.735 479.046 Indicatorul gradului de îndatorare: 76% 69% Administrarea capitalului Grupului are scopul, printre altele, de a asigura îndeplinirea angajamentelor financiare conform acordurilor de împrumut, care definesc anumite cerințe privind structura capitalului. Nu s-au efectuat modificări în cadrul obiectivelor, politicilor sau proceselor de administrare a capitalului în exercițiul încheiat la 31 decembrie 2021 și exercițiul încheiat la 31 decembrie 2020.
34 Valori juste – Grupul nu are instrumente financiare înregistrate la valoarea justă în situația poziției financiare. Valoarea contabila a creditelor și împrumuturilor purtătoare de dobânzi este aproximativ aceeași cu valoarea justă. Conducerea estimează că marja peste Euribor la date ulterioare bilanțului va fi similară marjei aplicabile la datele la care au avut loc tragerile anterioare din împrumut, argumentele fiind reprezentate de rata redusă a îndatorării și o situație financiară stabilă menținute de Grup în ultimii ani, precum și de statisticile publicate de Banca Națională a României. Instrumentele financiare care nu sunt înregistrate la valoarea justă în situația poziției financiare includ și depozitele pentru garantarea chiriilor, creanțele comerciale și alte creanțe, numerarul și echivalentele de numerar și datoriile comerciale și alte datorii. Valorile contabile ale acestor instrumente financiare sunt considerate aproximativ aceleași cu valorile lor juste având în vedere scadența pe termen scurt a acestora (în majoritate) și costurile de tranzacționare reduse ale acestor instrumente. Din punct de vedere al situațiilor financiare individuale, valoarea contabilă netă a creanțelor comerciale și a creanțelor din împrumuturi acordate către părțile afiliate aproximează valoarea lor justă (nivelul 3 în ierarhia valorii juste). CONTROL INTERN Sphera Franchise Group a implementat un sistem de control intern care include activități de prevenire și detectare a evenimentelor și riscurilor nedorite, precum și eventuale fraude, erori, daune, neconformități, tranzacții neautorizate și denaturări în cadrul raportării financiare. Existența unui mediu de control reprezintă fundamentul unui sistem eficace de control intern. Acesta constă în definirea și aderarea la valori și principii la nivel de Grup (de ex. etică în afaceri) precum și de măsuri organizaționale (de ex. atribuirea clară de responsabilități și autoritate, angajament în domeniul competenței, reglementări privind drepturile de semnătură și separarea responsabilităților). Sistemul de control intern al Grupului acoperă toate operațiunile de afaceri ale Grupului cu următoarele obiective principale: - Conformitatea cu legislația și reglementările interne aplicabile; - Credibilitatea raportării financiare (acuratețea, completitudinea și prezentarea corectă a informațiilor); - Prevenirea și detectarea fraudelor și erorilor; Protejarea resurselor Grupului împotriva risipei; - Operațiuni de afaceri eficiente și eficace. Pentru realizarea acestor obiective, conducerea Grupului urmează, printre altele, următoarele principii și abordări: - Dă dovadă de angajament față de integritate și valori etice demonstrând prin directivele, acțiunile și comportamentul Consiliului de Administrație și al conducerii importanta integrității și valorilor etice in susținerea funcționării sistemului de control intern; - Consiliul de Administrație dă dovadă de independență față de conducere și asigură supravegherea activităților de instituire a controlului intern și a bunei funcționari a acestuia; - Conducerea stabilește, sub supravegherea Consiliului de Administrație, structurile, liniile de raportare, și autoritățile și responsabilitățile adecvate necesare în scopul atingerii obiectivelor prin menținerea fișelor de post, definirea rolurilor și a liniilor de raportare, definirea rolului auditului intern; - Dă dovadă de angajament față de atragerea, dezvoltarea și fidelizarea persoanelor competente, în conformitate cu obiectivele Grupului, prin stabilirea cunoștințelor, abilitaților și expertizei necesare, selectarea furnizorilor de servicii externalizate atunci când este necesar, evaluarea competentelor și comportamentului, evaluarea capacității personalului financiar;
35 - Impune respectarea unui set de responsabilități clare în demersul de atingere a obiectivelor Grupului prin implementarea măsurilor de evaluare a performanței, și corelarea compensațiilor și a altor recompense cu performanța; - Precizează obiectivele în mod suficient de clar pentru a permite identificarea și evaluarea riscurilor care pot afecta îndeplinirea acestor obiective prin identificarea conturilor, prezentărilor și aserțiunilor din situațiile financiare, revizuirea și actualizarea înțelegerii standardelor aplicabile, luând în considerarea sfera activităților Grupului; - Identifică riscurile care pot periclita îndeplinirea obiectivelor Grupului și procedează la analiza lor cu scopul de a determina modul în care ar trebui să fie gestionate; - Ia în calcul potențialul de fraudă în evaluarea riscurilor care pot periclita îndeplinirea obiectivelor, luând în considerare riscul de fraudă în planul de audit intern; - Identifică și evaluează schimbările care ar putea avea un impact semnificativ asupra sistemului de control intern prin evaluarea schimbărilor în mediul extern, și schimbărilor la nivelul Directorului General și al conducerii superioare; - Selectează și dezvoltă activități de control care să contribuie la reducerea riscurilor la un nivel acceptabil în ceea ce privește atingerea obiectivelor luând în considerare procesele, riscurile și controalele în planul de audit intern, identificând funcții incompatibile, considerând activități de control alternative pentru separarea atribuțiilor; - Selectează și dezvoltă activități generale de control în ceea ce privește tehnologia pentru a sprijini realizarea obiectivelor prin implementarea recentă a sistemului ERP, administrarea securității și a accesului, configurări IT pentru a susține procesarea completă, validă și cu acuratețe a tranzacțiilor și a datelor; - Dezvoltă activități de control prin politici și proceduri care stabilesc ceea ce se așteaptă prin elaborarea și documentarea politicilor și procedurilor; - Obține sau întocmește și utilizează informații relevante și de calitate necesare pentru funcționarea controlului intern. Politicile și practicile care reprezintă standardele de competență ale Grupului pentru funcțiile implicate în raportarea financiară sunt folosite în cadrul activităților specifice de resurse umane și de asigurare a conformității angajaților, cum ar fi: - Selecția și intervievarea candidaților; - Verificarea referințelor și a activităților din trecut; - Stabilirea așteptărilor în ceea ce privește certificările necesare. Conducerea superioară evaluează competențele personalului implicat în înregistrarea și raportarea informațiilor financiare, și în proiectarea și dezvoltarea sistemelor de raportare financiară, inclusiv sistemele IT de bază. Conducerea superioară evaluează capacitatea departamentului de a identifica problemele și de a fi la curent cu dezvoltările tehnice în ceea ce privește raportarea financiară. În evaluarea competențelor și resurselor de personal sunt considerate capacitățile tehnice necesare și natura lor, precum și numărul personalului dedicat raportării financiare. Consiliul de Administrație incluzând Comitetul de Audit (“consiliul”) supraveghează performanța conducerii în ceea ce privește controlul intern și păstrează obiectivitatea față de conducere. Consiliul monitorizează funcționarea controalelor interne prin efectuarea de analize periodice ale conturilor de profit și pierdere, realizarea bugetară, rapoartele de audit intern și extern. Consiliul demonstrează un nivel adecvat de scepticism în legătură cu aserțiunile și judecățile conducerii cu impact asupra raportării financiare. În special, Comitetul de Audit solicită clarificarea și justificarea procesului Grupului de a: - Selecta și implementa politicile contabile; - Determina estimările contabile critice; - Elabora ipoteze cheie utilizate în contabilizare și raportare; - Evalua alte riscuri cu care se confruntă Grupul, care pot avea impact asupra raportării financiare. Deficiențele în implementarea sau funcționare a controalelor interne sunt documentate în rapoartele de audit intern și sunt prezentate conducerii, pentru a dispune măsurile de corecție. Activitățile auditului intern includ evaluarea sistemelor de control intern și confirmarea că:
36 - Riscurile legate de realizarea obiectivelor strategice ale Grupului precum și riscurile legate de derularea operațiunilor sunt identificate și gestionate corespunzător; - Acțiunile directorilor, angajaților și contractorilor Grupului sunt în conformitate cu politicile, procedurile și legile, reglementările și standardele de guvernantă aplicabile Grupului; - Rezultatele operațiunilor sunt în concordanță cu obiectivele stabilite; - Operațiunile sunt eficiente; - Procesele și sistemele instituite permit respectarea politicilor, procedurilor, legilor și reglementărilor care ar putea afecta în mod semnificativ Grupul; - Resursele și activele sunt achiziționate economic, utilizate eficient și protejate în mod adecvat. Procesul de control intern este realizat de angajații de la toate nivelurile Grupului. ASPECTE NE-FINANCIARE & POLITICA DE DIVERSITATE Grupul va emite până în iulie 2022 un Raport de sustenabilitate 2020 și 2021, care va oferi o evaluare detaliată a abordării Grupului față de aspectele ESG. Prin urmare, acest raport anual oferă doar o scurtă prezentare generală a abordării Grupului față de subiectele non-financiare în 2021. Grupul va informa piața despre disponibilitatea Raportului de sustenabilitate 2020 și 2021 printr-un raport curent. Responsabilitate socială corporativă – Grupul Sphera este implicat activ în activități de sprijin social de peste zece ani și, odată cu creșterea profitabilității și a numărului de restaurante, există un angajament ferm de implicare a Grupului în activități de responsabilitate socială. Unul din pilonii strategiei noastre de responsabilitate socială corporativă este educația copiilor, care este completată prin mai multe inițiative diferite, așa cum este prezentat în detaliu pe site-ul Companiei www.spheragroup.com. Protecția mediului – Abordarea Companiei este de a reduce la minim impactul asupra mediului și de a micșora amprenta de carbon. Ne-am angajat să desfășuram o activitate sustenabilă de la modul de a procura produsele alimentare, până la design și modul în care se folosesc ambalajele precum și prin felul în care se construiesc restaurantele. Compania este angajată în promovarea unor servicii caracterizate de siguranță și calitate. De asemenea, există un angajament ferm pentru păstrarea și protejarea naturii și a resurselor acesteia folosind doar ceea ce este necesar, evitarea risipei și punerea accentului în fiecare zi pe bunăstarea angajaților și a comunităților înconjurătoare. Cursuri de instruire și dezvoltarea carierei pentru angajați – Există un angajament ferm de a oferi angajaților șansa de a putea învăța continuu și de a se dezvolta personal, toate acestea permițându-le să continue să își dezvolte cariera. Toți noii angajați trec printr-un proces de instruire pentru a se familiariza cu standardele generale ale operațiunilor, înțelegerea activității precum și procedurile specifice activității desfășurate. Se construiesc și se implementează în mod activ programe de instruire care abordează nu numai cumulul de aptitudini necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor zilnice, ci și aptitudini suplimentare precum responsabilitate activă, asumare, gestionarea timpului, serviciile acordate clienților, comunicare și lucru în echipă. Programele de instruire privind diferitele branduri și zone în care ne desfășurăm activitatea vin ca o asigurare a unei structuri de control efective și descentralizate, punând bazele unei culturi organizaționale care generează angajament din partea personalului. Politica de diversitate – Compania a dezvoltat o cultură internă care promovează șanse egale și diversitate în toate procesele și funcțiile. Conducerea Companiei se ghidează după următorul set de principii: - Șanse egale și tratament egal, ceea ce înseamnă că nu există niciun fel de discriminare nejustificată în recrutarea, retenția și formarea tuturor angajaților;
37 - Strategia de diversitate, fundamentată pe incluziune și diversitate manifestată prin comunicare deschisă, utilizarea mai multor limbi de comunicare, experiență multiculturală, respectarea principiilor egalității de șanse etc.; - Oportunități egale, în sensul că angajații caută și li se oferă o susținere adecvată pentru dezvoltarea lor, iar angajaților cu dizabilități li se oferă adaptările necesare. În 2019, Sphera Franchise Group a semnat Carta Diversității, ceea ce reprezintă o dovadă a angajamentului de a promova diversitatea și egalitatea de șanse pentru angajații săi. În 2022, Sphera Franchise Group s-a alăturat UN Global Compact, cea mai mare inițiativă de sustenabilitate din lume. Evaluarea performanței – Sistemul de salarizare și recompensare a angajaților este legat de performanță. Performanța fiecărui angajat este evaluată pe baza unor indicatori măsurabili. În plus, managerii sunt evaluați și în funcție de anumiți indicatori ce măsoară capacitatea lor de a respecta principiile privind oportunitățile egale acordate angajaților și gestionarea adecvată a nevoilor și a comportamentelor diferite ale angajaților. Alocarea sarcinilor și a proiectelor se va face pe baze obiective și nu pe baza unor preferințe sau divergențe personale. Procesele de resurse umane oferă suportul pentru îndeplinirea acestor deziderate. ANGAJAMENTE ȘI CONTINGENȚE Angajamente de leasing - Grupul în calitate de locator Grupul a încheiat contracte de leasing operațional pentru majoritatea spațiilor în care se află restaurantele deținute, precum și pentru mai multe vehicule și echipamente de birou. Perioadele de leasing sunt între 5 și 10 ani, doar o mică parte dintre acestea depășind 10 ani. Perioadele contractelor de leasing operațional pentru vehicule și echipamente de birou nu depășesc 5 ani. Alte angajamente Conform planului de dezvoltare a rețelei din România semnat în octombrie 2017 si renegociat in 2020 in contextul situației pandemice, Grupul a convenit cu KFC Europe sa redimensioneze planul de dezvoltare a restaurantelor pentru perioada 2020-2021, de la 17 restaurante noi la 10 restaurante noi. Ținta pentru 2022 include deschiderea a 9 restaurante noi. În timpul negocierilor, Grupul a reușit, de asemenea, să obțină stimulente financiare care să ajute la procesul de extindere a rețelei KFC din România. În cazul în care Grupul nu reușește să atingă aceste obiective, ar putea plăti către KFC Europe o penalizare pentru fiecare astfel de locație; Grupul nu a plătit până acum astfel de penalități, fiind în conformitate cu planul de dezvoltare asumat. In august 2021, Grupul a semnat un contract de dezvoltare revizuit cu Pizza Hut Europe (deținător principal al francizei). Părțile au agreat asupra unei ținte minime nete de noi unități (nivelul de bază) pentru perioada 2021-2023, înlocuind planul inițial de deschidere de restaurante aplicabil perioadei 2017-2021 (34 de restaurante sau puncte de livrare pizza). Noua țintă minimă privind numărul net de noi unități deschise, așa cum a fost agreată de către parti, cuprinde 10 unități (din care 3 în 2021, 3 în 2022 și 4 în 2023). Grupul va beneficia de stimulente financiare progresive în funcție de numărul net de restaurante nou deschise care va depăși nivelul de baza. Referitor la onorariile de franciză inițiale pentru anii 2019 și 2020 aferente planului de dezvoltare precedent, precum și penalitățile acumulate pentru neîndeplinirea țintei minime pentru restaurantele Pizza Hut noi din 2019, părțile au agreat utilizarea în întregime a acestor sume drept credit de reinvestire pentru dezvoltarea rețelei Pizza Hut și Pizza Hut Delivery în Romania. Conform planului de dezvoltare a rețelei din România încheiat cu TB International Holdings II SARL (francizorul) în aprilie 2017, Grupul a fost de acord să deschidă minimum 10 restaurante Taco Bell în perioada 2017-2019 (2 restaurante în 2017, 3 restaurante în 2018 și 5 restaurante în 2019). Conform planului inițial de lansare a restaurantelor, CFF nu mai avea obligația de a deschide noi restaurante în 2020. Cu toate acestea, CFF a continuat dezvoltarea rețelei Taco Bell în România în cursul anului 2020 și a deschis un restaurant nou. În urma negocierilor cu Taco Bell Europe, părțile au convenit că pentru perioada 2020 - 2021, CFF va beneficia
38 de stimulente financiare progresive, în funcție de numărul de restaurante noi deschise. Pentru orice depășire a numărului de 5 restaurante noi, CFF va beneficia de stimulente financiare suplimentare. Grupul a deschis două noi restaurante în 2021 și intenționează continuarea dezvoltării rețelei. La începutul anului 2020, Grupul a convenit cu Yum Italia să înceteze acordurile de dezvoltare existente pentru cele două regiuni semnate (Tri Veneto și Piemonte) și a început negocieri pentru noi acorduri de dezvoltare. În 2020, Grupul a semnat un acord de stimulare a dezvoltării cu francizorul pentru perioada 1 iulie 2020-31 martie 2021 pentru a deschide cel puțin un restaurant nou pe parcursul perioadei. Grupul va beneficia de stimulente financiare pentru orice noi deschideri care depășesc obiectivul convenit. Grupul a inaugurat patru noi restaurante în 2020, unul dintre acestea fiind inclus în noul acord de dezvoltare. Încă două au fost deschise în 2021. Scrisori de garanții bancare Grupul a emis scrisori de garanție bancară în favoarea furnizorilor la 31 decembrie 2021 în valoare de 15.652 (31 decembrie 2020: 12.908). Alte datorii contingente Impozitare Interpretarea textelor și implementarea practică a procedurilor reglementărilor fiscale ar putea varia, și există riscul ca autoritățile fiscale să trateze anumite tranzacții într-un mod diferit față de abordarea Grupului. Legislația fiscală, în special cea din România, a făcut obiectul unor schimbări semnificative și interpretări contradictorii, care se pot aplica în mod retroactiv. Mai mult, în practică, autoritățile fiscale pot avea o abordare mult mai agresivă și pot impune datorii fiscale suplimentare și datorii accesorii corespunzătoare pe baza propriei lor interpretări a legislației fiscale. Ca rezultat, pot fi impuse dobânzi și penalități reprezentând sume semnificative de plată la bugetul statului. Datoriile contingente pot surveni din stabilirea de către autoritățile fiscale a unor datorii fiscale suplimentare ca rezultat al inspecțiilor fiscale efectuate. Calculul impozitul pe profit poate face obiectul verificării din partea autorităților fiscale într-o perioadă de 5 ani în România și Italia și 4 ani în Republica Moldova. Recent, a avut loc o creștere a numărului de inspecții fiscale realizate de autorități. Prețuri de transfer În conformitate cu legislația fiscală aplicabilă în țările în care operează Grupul, analiza fiscală a tranzacțiilor cu părțile afiliate se bazează pe principiul valorii de piață a transferurilor respective. Pe baza acestui principiu, prețurile de transfer trebuie ajustate astfel încât să reflecte prețul de piață care ar fi stabilit între societăți independente acționând independent (reprezentând “principiul valorii de piață”). Există probabilitatea ca, pe viitor, autoritățile fiscale să efectueze inspecții asupra prețurilor de transfer cu scopul de a analiza respectarea principiului valorii de piață și de a se asigura că nu există elemente care să afecteze baza taxabilă a plătitorului de impozit în România. Grupul a pregătit dosare ale prețurilor de transfer. Acțiuni în instanță În cursul perioadei, Grupul a fost implicat într-un număr restrâns de acțiuni în instanța (atât ca reclamant cât și ca pârât) survenite în cursul normal al activității. În opinia conducerii, pe baza consilierii juridice, nu există proceduri juridice sau reclamații în curs de soluționare care să aibă impact semnificativ asupra rezultatului din exploatare sau asupra poziției financiare a Grupului, fapt pentru care nu s-au constituit provizioane pentru acestea și nici nu au fost prezentate în situațiile financiare consolidate.
39 În cursul anului 2019, USFN, în solidar cu proprietarul terenului pe care funcționează un restaurant KFC drive- thru, a fost dată în judecată de un terț având calitatea de reclamant, într-o speță având legătură cu [sub]traversarea terenului deținut de reclamant de către rețelele de utilități (electricitate, gaz și apă) fără un acord prealabil. Reclamantul solicită USFN și proprietarului terenului, între altele, plata de despăgubiri în suma de cca 705 lei. Până în prezent, dosarul instanței se află în faza de preluare a probelor. Cu toate acestea, US Food Network SA a depus o cerere de garanție împotriva proprietarului și, prin urmare, în cazul în care USFN va fi declarată responsabilă de către Curte în ceea ce privește daunele lichidate, atunci USFN va putea solicita plățile de la proprietar. Cererea de garanție a fost admisă în principiu. Mai mult, având în vedere că nu toate probele au fost prezentate și analizate de Curte, Grupul nu poate anticipa modul în care Curtea poate decide. În baza confirmării avocatului, o decizie favorabilă este mai probabilă decât una nefavorabilă. ASPECTE DE MEDIU La 31 decembrie 2021, Compania nu are datorii legate de costurile anticipate legate de aspectele de mediu. Compania nu consideră semnificative costurile legate de aspectele de mediu. Președinte Consiliu de Administrație Lucian Hoanc ă L.S.
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
41 DECLARAȚIE DE CONFORMITATE CU CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BVB PREVEDERILE CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BURSEI DE VALORI BUCUREȘTI 1 CONFORM NECONFORM OBSERVAȚII Secțiunea A - Responsabilități A.1. Toate companiile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului de Administrație („Consiliul”), care include termenii de referință/ responsabilitățile Consiliului și funcțiile-cheie de conducere ale Companiei, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din prezenta Secțiune. X Începând cu luna mai 2017 (de la înființare), SPHERA este administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administrație, care a delegat conducerea activității curente a Companiei Directorului General și directorilor executivi. Structura și principiile de guvernanță corporativă ale Companiei, precum și competențele și responsabilitățile AGA, ale Consiliului de Administrație și ale Directorului General, respectiv al directorilor executivi sunt descrise în Actul Constitutiv al Companiei, Regulile și Procedurile AGA, Regulamentul intern de funcționare a Consiliului de Administrație, precum și în alte documente relevante. Începând cu luna mai 2017 (de la înființare), SPHERA este administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administrație, care a delegat conducerea activității curente a Companiei Directorului General și directorilor executivi. Structura și principiile de guvernanță corporativă ale Companiei, precum și competențele și responsabilitățile AGA, ale Consiliului de Administrație și ale Directorului General, respectiv al directorilor executivi sunt descrise în Actul Constitutiv al Companiei, Regulile și Procedurile AGA, Regulamentul intern de funcționare a Consiliului de Administrație, precum și în alte documente relevante. A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea X Membrii Consiliului au, conform legii, îndatoriri de diligență și loialitate față de Companie, prevăzute nu numai în Actul Constitutiv al Companiei, dar și în alte regulamente interne ale Companiei. De asemenea, Compania a implementat reglementări interne cu privire la modalitatea de adresare a situațiilor de conflict de interese. 1 Declarația rezumă principiile Codului de guvernanță corporativă; versiunea completă a Codului poate fi citită pe site-ul Bursei de Valori București: www.bvb.ro.
42 cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere respectivului conflict de interese. A.3. Consiliul trebuie să fie format din cel puțin 5 (cinci) membri. X Consiliul este format din 5 (cinci) membri aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (AGOA), în conformitate cu prevederile Legii societăților comerciale și ale actului Constitutiv al Companiei. A.4. Majoritatea membrilor Consiliului nu trebuie să aibă funcții executive. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vedere alegerii sau realegerii, precum și atunci când survin orice schimbare a statului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale. X Guvernanța SPHERA se realizează printr-un sistem unitar în care Consiliul asigură administrarea Companiei, conducerea curentă fiind delegată Directorului General și directorilor executivi. Consiliul este format din 5 (cinci) membri, dintre care toți sunt membri neexecutivi. Cu ocazia fiecărei (re)numiri a unui membru al Consiliului, Compania realizează o evaluare a independenței membrilor Consiliului de Administrație în baza criteriilor de independenţă prevăzute de Codul de Guvernanţă Corporativă (care sunt în esență similare cu cele prevăzute de Legea Societăţilor), constând într-o evaluare individuală realizată de membrul relevant al Consiliului, urmată de o evaluare externă. În plus, în vederea pregătirii Raportului de Guvernanță Corporativă din Raportul Anual, Compania a reconfirmat cu toți membrii Consiliului independența sau ne- independența acestora la 31 decembrie 2021. Ca urmare a acestei evaluări, a rezultat că pe parcursul anului 2021, cel puțin doi membri ai Consiliului au îndeplinit toate criteriile de independență prevăzute de Codul de Guvernanță Corporativă și sunt independenți. Informații privind independența membrilor Consiliului de Supraveghere sunt disponibile la sediul Companiei. A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său. X Informații referitoare la angajamentele și obligațiile profesionale permanente ale membrilor Consiliului, inclusiv pozițiile executive și non-executive în societăți și instituții non-profit, se regăsesc în CV- urile membrilor Consiliului, disponibile la sediul Companiei. A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține, direct sau indirect, acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. X Membrii Consiliului și directorii executivi au, conform legii, îndatoriri de diligență și loialitate față de Companie, prevăzute nu numai în Actul Constitutiv al Companiei, dar și în alte regulamente interne ale acesteia. De asemenea, Compania a implementat reglementări interne cu privire la modalitatea de adresare a situațiilor de conflicte de interese.
43 A.7. Compania trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activității Consiliului. X Compania are un Secretar General care sprijină activitățile Consiliului. A.8. Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a Comitetului de Nominalizare și, în caz afimativ, va rezuma măsurile- cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Compania trebuie să aibă o politică/un ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare. X Compania are un ghid de autoevaluare al Consiliului care prevede scopul, criteriile și frecvența unei astfel de evaluări. În baza acestui ghid, Consiliul a realizat un proces de autoevaluare pentru anul financiar 2021, sub conducerea Președintelui Consiliului. A.9. Declarația de guvernanță corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora. X Directorii Companiei se vor întruni cel puțin o dată pe săptămână, iar Consiliul se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la trei luni. În cursul anului 2021, au avut loc 17 de ședințe ale consiliului (16 cu participare deplină si 1 ședință cu 4 din 5 membri), 3 ședințe pentru comitetul de audit (participare deplină) și 1 ședință pentru comitetul de nominalizare și remunerare (participare deplină). A.10. Declarația de guvernanță corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din cadrul Consiliului. X Evaluarea independenței membrilor Consiliului de Administrație pe baza criteriilor de independență stabilite în Codul de guvernanță corporativă (care sunt în esență similare cu cele prevăzute de Legea societăților comerciale) a arătat că, în 2021, doi (2) membri ai consiliului au îndeplinit toate criteriile de independență prevăzute de Codul de guvernanță corporativă și, prin urmare, 2 membri ai consiliului de administrație ai Sphera sunt independenți. A.11. Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor Comitetului de Nominalizare trebuie să fie independenţi. X Membrii Consiliului sunt numiți de AOA, pe baza unei proceduri transparente de propunere și cu majoritate de voturi ale acționarilor, așa cum este stipulat în Actul Constitutiv al Companiei și de legile aplicabile. Înainte desfășurării AGOA, CV-urile candidaților sunt disponibile pentru consultare de către acționari, iar acționarii pot suplimenta lista candidaților pentru funcția de membru al Consiliului. Compania are un comitet de nominalizare, compus din 3 (trei) membri aleși de Consiliul dintre membrii săi, unul dintre membrii Comitetului de Nominalizare fiind ales Președinte. Principalul rol al Comitetului de Nominalizare are dreptul de a face recomandări cu privire la propunerea de candidați pentru numirea în Consiliu. Din perspectiva Codului de Guvernanță Corporativă, Comitetul de Nominalizare nu îndeplinește integral condițiile de conformitate, plasând Compania în zona de „conformitate parțială” întrucât majoritatea membrilor comitetului de nominalizare nu este independentă, însă toți sunt non-executivi.
44 Secțiunea B - Sistemul de gestiune a riscului și de control intern B.1. Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit, în care cel puțin un membru trebuie să fie neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, inclusiv președintele, trebuie să fi demonstrat deţinerea unei calificări adecvate, relevantă pentru funcţiile și responsabilităţile comitetului. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să fi demonstrat deţinerea unei experienţe adecvate în audit sau în contabilitate. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți. X Consiliul Sphera a înființat un Comitet de Audit, compus din o parte din membrii săi. Prin urmare, membrii Comitetului de Audit sunt toți neexecutivi. În 2021, Comitetul de Audit a fost format din trei membri ai Consiliului, dintre care doi (2) membri au îndeplinit toate criteriile de independență prevăzute de Codul de Guvernanță Corporativă. Comitetul de Audit include membri cu certificări corespunzătoare funcțiilor și responsabilităților pe care le dețin în Comitetul de Audit, un singur membru are și certificările necesare în domeniul financiar, al auditului și al expertizei contabile. B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent. X Urmare a evaluării independenței, a rezultat că în anul 2021 doi dintre membrii Comitetului de Audit au îndeplinit toate criteriile de independență prevăzute de Codul de Guvernanță Corporativă. Din perspectiva Codului de Guvernanță Corporativă, Comitetul de Audit nu îndeplinește integral condițiile de conformitate, plasând Compania în zona de „conformitate parțială” întrucât președintele Comitetului de Audit îndeplinește doar condiția de membru-non-executiv, nu și pe cea de independent. Compania intenționează să redevină conformă cu această prevedere în viitorul apropiat, avându-se în vedere și analizându-se posibile alternative. B.3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern. X Termenii de Referință ai Comitetului de Audit detaliază rolul și atribuțiile Comitetului de Audit, care constau în principal din: (i) examinarea și revizuirea situațiilor financiare anuale individuale și consolidate și propunerea de distribuire a profitului; (ii) analizarea și efectuarea de recomandări cu privire la numirea, renumirea sau revocarea auditorului financiar independent extern în vederea aprobării acestuia de către AGOA; (iii) efectuarea unei evaluări anuale a sistemului de control intern, având în vedere eficacitatea și scopul funcției de audit intern, gradul de B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și sfera de acoperire a funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestionare a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante Consiliului. X
45 B.5. Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile Companiei și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate. X adecvare al rapoartelor de gestionare a riscului și de control intern prezentate către Comitetul de Audit, promptitudinea și eficacitatea cu careconducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului; (iv) evaluarea conflictelor de interese în legătură cu tranzacțiile Companiei și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate; (v) evaluarea eficienței sistemului de control intern și a sistemului de gestionare a riscului; (vi) monitorizarea aplicării standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate; (vii) primirea cu regularitate a unui sumar al principalelor constatări ale rapoartelor de audit, dar și alte informatii cu privire la activitățile Departamentului de Audit Intern și evaluarea rapoartelor echipei de audit intern; (viii) examinarea și revizuirea, înainte de supunerea lor spre aprobare Consiliului, a tranzacțiilor cu părțile afiliate care depășesc sau se estimează că pot depăși 5% din activele nete ale Companiei din exercițiul financiar precedent, în concordanță cu Politica privind Tranzacțiile cu Părți Afiliate B6. Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestionare a riscului. X B.7 Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern. X B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de către Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anuale) sau ad-hoc, care trebuie înaintate ulterior Consiliului. X Comitetul de Audit trimite periodic către Consiliu rapoarte referitoare la chestiunile specifice care i-au fost atribuite. B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial faţă de alți acționari în legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de Companie cu acționarii și afiliații acestora. X Compania aplică un tratament egal pentru toți acționarii săi. Tranzacțiile cu părțile afiliate sunt tratate obiectiv, conform standardelor uzuale din domeniu, legilor și reglementărilor corporative aplicabile. B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a Companiei cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse, a cărei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale Companiei (conform ultimului raport financiar), este aprobată de Consiliu în urma unei opinii cu caracter obligatoriu a comitetului de audit al Consiliului și este dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul X Compania a adoptat principiile-cheie de revizuire, aprobare și publicare a tranzacțiilor cu părți afiliate, conform reglementărilor aplicabile și a documentelor corporative ale Companiei, inclusiv faptul că tranzacțiile Companiei cu părțile afiliate, care depășesc sau se estimează că pot depăși, individual sau agregat, o valoare anuală de 5% din activele nete ale Companiei din exerciţiul financiar anterior, trebuie aprobate de Consiliu, pe baza opiniei Comitetului de Audit, urmând să formalizeze în viitorul apropriat principiile- cheie anterior-menționate într-o Politică privind Tranzacțiile cu Părți Afiliate (la data prezentului raport, prin prisma acestui element, statusul este de „conformitate parțială”).
46 cerințelor de raportare. SPHERA transmite periodic rapoarte privind tranzacţiile cu părţi afiliate către Autoritatea de Supraveghere Financiară și Bursa de Valori București. Aceste rapoarte sunt revizuite de auditorul financiar independent în conformitate cu legislația relevantă în vigoare. B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul Companiei sau prin angajarea unei entități terțe independente. X La sfârșitul anului 2021, funcția de audit intern nu a fost ocupată. B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct Directorului General Executiv. X Nu se aplică deoarece funcția de audit intern nu a fost ocupată. Secțiunea C – Justa recompensă și motivare C.1. Compania trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a Companiei. X Compania are o politică de remunerare în vigoare și aplică, în mod consecvent, principiile de remunerare în ceea ce privește membrii Consiliului, directorii executivi, managementul senior și celelalte categorii de personal. Aceste principii de remunerare de bază sunt menționate în Raportul de Guvernanță Corporativă. Până la data curentă, nu au intervenit modificări în Politica de Remunerare de natura să conducă la actualizarea politicii publicate pe website-ul Companiei. Secțiunea D – Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii D.1. Compania trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii – indicându-se publicului larg persoana responsabilă/ persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, Compania trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv: • Principalele reglementări corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor; • CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale Companiei, alte angajamente X Toate informațiile specificate în dispoziția D1 sunt furnizate pe website-ul emitentului.
47 profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit; • Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale); • Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor; • Informații privind evenimentele corporative; • Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante; Prezentările Companiei (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale. D.2. Compania va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor publicate pe pagina de internet a Companiei. X Politica de Dividende a Companiei este publicată pe website-ul acesteia, la secțiunea Relația cu Investitorii, subsecțiunea Guvernanță Corporativă. D.3. Compania va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii, care vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioadă viitoare (așa-numitele ipoteze): prin natura sa, această proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Dacă sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a Companiei. X Compania are o Politică privind Previziunile, care este publicată pe website-ul acesteia, în secțiunea Relația cu Investitorii, subsecțiunea Guvernanță Corporativă. D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor. X Informații cu privire la modalitatea de organizare a AGA sunt menționate în Actul Constitutiv al Companiei, precum și, pe scurt, și în Raportul de Guvernanță Corporativă. De asemenea, SPHERA are implementată din 2017 o Procedură Generala AGA precum și publică pentru fiecare AGA convocatoare detaliate, care descriu în detaliu procedura de urmat in cadrul fiecărei AGA. În acest fel, Compania se asigură că AGA sunt conduse și organizate în mod corespunzător, iar drepturile
48 acționarilor sunt respectate. D.5. Auditorii financiari independenți vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări. X Auditorii financiari independenți participă la AGA Ordinară în care sunt supuse aprobării situațiile financiare anuale individuale și consolidate. D.6. Consiliul ar trebui să prezinte adunării generale anuale a acționarilor o scurtă evaluare a controalelor interne și a sistemului semnificativ de gestionare a riscurilor, precum și avize cu privire la chestiuni care pot fi soluționate la adunarea generală. X Informațiile despre controalele interne și sistemul semnificativ de gestionare a riscurilor sunt furnizate în Raportul anual. În cazul în care întrebarea legată de sistemul de control intern și de management al riscurilor semnificative va fi pusă în cadrul ședinței anuale, întrebarea va fi abordată de Consiliul de Administrație. D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Președintelui Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului ia o altă hotărâre în acest sens. X Regulile și Procedurile AGA prevăd posibilitatea ca orice specialist, consultant, expert, analist financiar sau jurnalist acreditat să poată participa la AGA în baza unei invitații prealabile din partea Președintelui Consiliului. D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii-cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, al profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul. X Rapoartele financiare trimestriale și semestriale includ informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii-cheie care determină modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, al profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul. D.9. O companie va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a Companiei la data ședințelor/teleconferințelor. X SPHERA organizează întâlniri individuale și teleconferinţe cu analiști financiari, investitori, brokeri și alţi specialiști de piaţă, în vederea prezentării elementelor financiare relevante pentru decizia investiţională. De asemenea, Compania a organizat întâlniri unu la unu și de grup și a participat la conferinţe cu analiști și investitori, organizate în România și în străinătate. Prezentările pentru investitori au fost puse la dispoziție la momentul întâlnirilor/conferințelor telefonice și pe website- ul Companiei, în secțiunea referitoare la Relația cu Investitorii. D.10. În cazul în care o companie susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității Companiei fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu. X SPHERA desfășoară diverse activități privind responsabilitatea socială și de mediu. Pentru mai multe detalii, vă rugăm să consultați și secțiunea din Raportul Anual referitoare la Declarația nefinanciară consolidată.
DECLARAȚIA NEFINANCIARĂ CONSOLIDATĂ
50 DECLARAȚIA NEFINANCIARĂ CONSOLIDATĂ 2 Grupul va emite până în iulie 2022 un Raport de sustenabilitate 2020 și 2021, care va oferi o evaluare detaliată a abordării Grupului față de aspectele ESG. Prin urmare, acest raport anual oferă doar o scurtă prezentare generală a abordării Grupului față de subiectele non-financiare în 2021. Grupul va informa piața despre disponibilitatea Raportului de sustenabilitate 2020 și 2021 printr-un raport curent. MODELUL DE AFACERI AL GRUPULUI Sphera a fost înființată în luna mai a anului 2017 cu scopul de a consolida sub o singură entitate mai multe companii care dețineau (și dețin) drepturile de operare în sistem de franciză a brand-urilor KFC® și Pizza Hut® în România, Republica Moldova și în alte două regiuni din Nordul Italiei. Astfel, Sphera - un Grup de top în zona de food – service din România - operează prin intermediul subsidiarelor din România, Republica Moldova și Nordul Italiei un portofoliu de brand-uri internaționale de succes i.e. KFC®, Pizza Hut®, Pizza Hut Delivery® și Taco Bell®; grație acestor brand-uri de succes recunoscute la nivel internațional, succesului locațiilor-cheie, politicilor de marketing și calității produselor, face ca Sphera să ocupe locuri de top atât în zona de QSR, cât și în cea de FSR. PROCEDURI DE DILIGENȚĂ NECESARĂ APLICATE În 2021 nu au existat proceduri de diligență formalizate în mod special și/sau care sa îmbrace forma unor politici la nivelul Grupului, aspectele legate de diligență fiind urmărite de la caz la caz și/sau pentru diverse activități, astfel cum se reflectă acestea în practicile uzuale aferente pieței relevante în care Grupul își desfășoară activitatea, în spiritul art. 803 din Codul civil. Independent de faptul că nu a existat o procedură și/sau o politică de diligență la nivelul Grupului, deciziile de afaceri (și nu numai) au avut la baza cele mai bune strategii, principii în vederea diminuării oricărui risc conex, și cu observarea regulilor de onestitate și loialitate. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ A GRUPULUI, ASPECTE SOCIALE, DE MEDIU, DIVERSITATE Grupul desfășoară permanent activități privind responsabilitatea socială; anterior înființării Sphera prin intermediul subsidiarelor, dar și după înființare, în fiecare an, în mod direct sau prin intermediul fundațiilor/asociațiilor specializate, au fost sprijinite categoriile defavorizate din comunitatea unde Grupul își desfășoară activitatea. Mai mult, Sphera și/sau subsidiarele s-au implicat și au contribuit inclusiv la susținerea acțiunilor științifice, culturale, sportive, medicale, educative, de mediu, evenimente de interes național. Grupul Sphera nu are o Politică sau Procedură integrată de guvernanță privind mediul înconjurător și cel social, dar acoperă aspectele relevante în acest domeniu în diferite documente corporative aplicabile pentru fiecare companie, acoperind aspecte specifice activității lor. Totuși, Grupul este preocupat de riscurile în privința mediului înconjurător și cel social și de modalitățile de atenuare a acestora. În plus, în activitatea de zi cu zi, Sphera și subsidiarele au ca obiectiv social fundamental menținerea unei culturi organizaționale prin asigurarea unor condiții de muncă propice salariaților, unui nivel de salarizare competitiv pe piața relevantă, a unor sisteme de motivare a muncii și recompense, a unor mijloace de evaluare şi măsurare a posturilor și de normare a muncii, a unor sisteme informaționale şi de control şi mijloace de corecţie, a unui mod de permanentizare a relațiilor cu clienții prin calitate, durabilitate, flexibilitate, prin preţul produselor şi serviciilor oferite, a disponibilității pentru schimbare, a prezenţei dorinţei de asumare a răspunderii, a prezenței dorinţei de a clarifica situaţiile contraproductive, a utilizării integrale şi eficiente a timpului de lucru. Nu a existat în exercițiul financiar 2021 o politică de diversitate formalizată în ceea ce privește organele de administrație și de conducere ale Sphera și/sau ale subsidiarelor referitor la aspecte cum ar fi, de exemplu: vârsta, 2 Această declarație nefinanciară are la bază legislația română, Ordinul nr. 1.938 din 17 august 2016 privind Modificarea și Completarea Reglementărilor Contabile (adaptarea Directivei 2014/95/UE privind divulgarea informațiilor nefinanciare și de diversitate de către marile companii și grupuri).
51 genul sau educația și experiența profesională. Totuși, pentru a promova egalitatea și diversitatea, Grupul a creat o serie de politici pe care le monitorizează și le evaluează cu ajutorul unor instrumente diferite, urmărind constant progresul acestora. Considerăm că modalitatea cea mai potrivită de a gestiona șansele egale și diversitatea este ca acestea să fie prezente în toate procesele și funcțiile. Mai mult, trebuie să fie considerate parte integrantă a deciziilor la nivel de politici și prezente în planificarea programelor Grupului. În anul 2019, Sphera a aderat la Carta Diversității. Așadar, activitățile Grupului includ dezvoltarea relațiilor cu persoane din contexte culturale diferite, precum și promovarea egalității de șanse, prin următoarele politici și instrumente: • Politica de șanse egale - Prin politica noastră de șanse egale ne asigurăm că nu există niciun fel de discriminare nejustificată în recrutarea, retenția și formarea angajaților pe bază de gen, stare civilă, identitate sexuală, religie și credință, opțiuni politice, etnie/rasă, timpul de muncă, vârsta, dizabilități, context socio- economic, condamnări trecute, fără ca enumerarea să fie limitativă. • Strategia de diversitate - Strategia noastră de diversitate se sprijină pe ideea că relațiile externe cu clienții, consumatorii și partenerii ar trebui să reflecte standardele și comportamentele prin care dirijăm diversitatea intern. Strategia corespunde cu viziunea de incluziune și diversitate, în care fiecare individ este capabil de a-și desăvârși potențialul și de a-și aduce contribuția în companie. • Politici interne și de resurse umane - ce sprijină recrutarea cu scopul de a crește diversitatea forței de muncă. Procesul de recrutare susține și promovează în mod activ diversitatea, de exemplu, cerând aplicaților să fie deschiși, să aibă abilitatea de a vorbi mai mult de o singură limbă străină, să aibă experiența multiculturală, atașament pentru șansele egale etc. • Politici privind oportunitățile egale o Acțiuni care sprijină angajații să-și dezvolte rețele de suport; o Persoane suport pentru angajații cu dizabilități; o Includerea în auditul intern al resurselor umane a indicatorilor privind: genul, nivelul de educație, vârsta, o Etnia angajaților. • Training și dezvoltare o Programe de mentorat pentru angajații din grupurile subreprezentate; o Workshop-uri pentru manageri privind gestionarea diferențelor și a diversității culturale a angajaților; o Operaționalizarea și dezvoltarea unor „competențe” de tipul: empatie, autoapreciere și reflecție, deschidere, atitudine flexibilă, stabilitate emoțională; o Identificarea unor stereotipuri care se regăsesc la angajați și la manageri și includerea în training- uri a unor activități de adresare a acestora; o Programe de training pentru manageri, prin care să învețe să identifice nevoi diferite ale angajaților și modalități de a-i face pe aceștia să se simtă valorizați; o Formarea managerilor pentru a gestiona adecvat situații în care un angajat are opinii diferite decât cele ale sale, referitoare la o sarcină sau o decizie. • Evaluare o Introducerea în evaluarea performanței managerilor de indicatori specifici privind oportunitățile egale acordate angajaților, privind gestionarea adecvată a nevoilor și a comportamentelor diferite ale angajaților; o Identificarea nevoilor angajaților (de apreciere, de recunoaștere, de control, de dezvoltare) și a măsurii în care managerii gestionează echipele de lucru ținând cont de aceste nevoi; o Analiza proceselor de resurse umane (recrutare, evaluarea performanței, promovare) din perspectiva măsurii în care comportamentele și atitudinile diferite ale angajaților sunt respectate și integrate în decizii și acțiuni; o Stabilirea unor indicatori măsurabili de evaluare a performanței angajaților, includerea acestora în sistemul de salarizare și recompensare; o Alocarea sarcinilor și a proiectelor pe baze obiective și nu pe baza unor preferințe sau divergențe personale.
52 POLITICA DE CONFORMITATE ȘI POLITICA ANTI-MITĂ Începând cu T4 2020, Sphera Franchise Group a implementat proceduri de combatere a spălării banilor (AML) și toți furnizorii beneficiază în prezent de astfel de proceduri. La nivelul anului 2021, nu au existat proceduri de conformitate și politică anti-mită formalizate în mod special și/sau care să îmbrace forma unor politici la nivelul Grupului, Grupul urmând să aprobe și să implementeze un Manual de Conformitate și o Politică Anti-Mită. Cu toate acestea, Sphera Franchise Group interzice implicarea angajaților în luare de mită și are o politică de toleranță zero în ceea ce privește luarea de mită și corupția. Grupul interzice mita, darea de mită, precum și solicitarea, acceptarea sau primirea de mită, astfel încât valorile grupului să fie respectate și reputația sa să fie protejată. Nu au existat cazuri de corupție în cadrul organizației și suntem foarte atenți în prevenirea apariției acestora. INDICATORI CHEIE DE PERFORMANȚĂ PRIVIND DECLARAȚIILE NEFINANCIARE Responsabilitatea de mediu Obiective Ținte Progres în 2021 Eficiență energetică Reducerea consumului de energie și a amprentei de carbon a organizației. 100% iluminat eficient energetic (iluminat LED) - până în 2024. Iluminat eficient energetic în toate restaurantele de tip Drive Thru și stradale. Iluminat eficient energetic în toate restaurantele nou deschise și cele renovate. Materiale și ambalaje sustenabile Creșterea achizițiilor de materiale și ambalaje sustenabile. 100% ambalaje de consum pe bază de plastic recuperabil sau reutilizabil - până în 2025. Am înlocuit în proporție de 100% paiele din plastic cu paie din hârtie. Am înlocuit în proporție de 100% pungile din plastic. Risipa alimentară Alinierea la principiile privind evitarea risipei alimentare și implementarea de programe interne pentru prevenirea acesteia. Implementarea în toate companiile Grupului. Programul HARVEST prin care am donat peste 3.600 kg de produse alimentare în 2019. Instruirea personalului pentru eficientizarea fluxului de materiale. Planificarea riguroasă a materialelor necesare în proces. Distribuția optimizată a materiilor prime. Utilizarea atentă a echipamentelor. Responsabilitate socială Obiective Ținte Progres în 2021 Drepturile omului „Angajator dorit” prin asigurarea unui loc de muncă non- discriminativ, diversitate și incluziune. 2% personal angajat provenind din comunități vulnerabile sau persoane cu handicap, precum și naționalități diverse, până în 2023. În procesele noastre de recrutare, ne adresăm comunităților vulnerabile și unei diversități de naționalități, astfel încât să putem avea, până în 2023, 2% personal angajat din aceste categorii. Dezvoltarea și creșterea capabilităților angajaților Asigurarea oportunităților de învățare și dezvoltare continuă. Toleranță zero față de discriminarea de gen, religioasă, orientare politică. Continuăm să implementăm programele de instruire din operațiuni, prin aplicații / în format digital, astfel încât, până în 2022, 50% dintre acestea să fie accesibile în mediul digital. Sănătatea și securitatea angajaților 50% dintre programele de instruire din operațiuni să Continuăm să susținem procesul de promovare internă prin implementarea unor programe de
53 Asigurarea unui mediu de lucru sigur pentru angajați. fie disponibile pe aplicații / format digital sau folosind metoda jocului (gamification), până în 2022. dezvoltare a competențelor personale și profesionale astfel încât, până în 2025, 80% din promovări să aibă la bază potențialul uman intern. Satisfacția și starea de bine a angajaților Recunoașterea drept “cel mai dorit angajator” prin asigurarea unui mediu de lucru plăcut, stabil și sigur. 80% rată de promovare internă pentru rolurile manageriale aferente restaurantelor, până în 2025. Acordăm o atenție deosebită instruirilor de leadership pentru funcțiile manageriale. Nu au existat incidente de discriminare sau exploatare prin muncă a copiilor in 2021. Management riscului Gestionăm cu responsabilitate aspectele activităților care pot genera anumite riscuri și identificăm oportunități care pot ajuta business-ul pe termen lung. Identificarea acestor oportunități o facem mereu în strânsă colaborare cu părți interesate, atât interne cât și externe. Evaluăm aspectele privind conformarea legislativă și ne supunem conformărilor atât cerințelor legale naționale, cât și internaționale. Grupul Sphera lucrează în mod consecvent în stabilizarea unor factori externi și diminuarea riscurilor privind piața. Compania a dezvoltat o cultură internă care promovează o conduită corectă pentru toți angajații și membrii din conducerea acesteia. Ne bazăm pe o cultură organizațională, principii, valori și standarde de operare. Desfășurăm audituri regulate pe aspecte de securitate alimentară și avem criterii stricte privind conformarea cu acestea, atât la nivelul lanțului de furnizare cât și la nivel operațional. Evaluăm regulat riscurile operaționale privind sănătatea și securitatea în muncă și întocmim planuri de prevenire și protecție a angajaților. Monitorizăm regulat și controlăm toate riscurile asociate activităților noastre. Lucrăm în strânsă colaborare cu un consultant extern pentru suport în această arie. Evaluăm aspectele de mediu care pot genera un impact negativ și suntem proactivi în generarea de soluții de diminuare potențială. Grupul atenuează riscurile prin monitorizări și control din partea departamentul juridic.
54 DECLARAȚIA CONDUCERII Conform celor mai bune informații disponibile, confirmăm că situațiile financiare consolidate întocmite pentru anul financiar 2021, încheiat la data de 31 Decembrie 2021, oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare și a situației veniturilor și cheltuielilor Sphera Franchise Group, așa cum este prevăzut de standardele de contabilitate aplicabile și că, Raportul Anual pentru perioada 1 ianuarie 2021 - 31 decembrie 2021 transmis operatorului de piață, Bursa de Valori București și Autorității de Supraveghere Financiară prezintă informații exacte și complete despre companie. Președinte Consiliu de Administrație Lucian Hoancă L.S.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATII FINANCIARE CONSOLIDATE Intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana 31 decembrie 2021
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATII FINANCIARE CONSOLIDATE Intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana 31 decembrie 2021 CUPRINS Situatia consolidata a rezultatului global 2 Situatia consolidata a pozitiei financiare 3 Situatia consolidata a modificarilor capitalului propriu 4 Situatia consolidata a fluxurilor de trezorerie 5 Note la situatiile financiare consolidate 6 - 54
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA CONSOLIDATA A REZULTATULUI GLOBAL PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 2 Nota 2021 2020 Vanzari in restaurante 26 1.000.312 710.797 Alte venituri legate de restaurante 26 2.627 726 Cheltuieli in restaurante Cheltuieli cu alimente si materiale 327.645 232.338 Salarii si beneficii ale angajatilor 8.1 225.869 150.124 Cheltuieli cu chiriile 14 17.058 5.293 Cheltuieli cu redeventele 59.987 41.274 Cheltuieli de publicitate 52.919 33.033 Alte cheltuieli de exploatare 6 141.735 109.479 Amortizare si pierdere din depreciere, net 8.2 90.046 85.884 Profit din exploatare in restaurante 87.680 54.098 Cheltuieli generale si administrative 7 49.947 51.140 Profit/(Pierdere) din activitatile de exploatare 37.733 2.958 Costuri financiare 9.1 20.497 17.314 Venituri financiare 9.2 150 237 Profit/(Pierdere) inainte de impozitare 17.386 (14.118) Cheltuieli cu impozitul/(Venituri din impozit) din operatiuni continue 10 (3.702) (6.380) Impozitul specific 10 2.424 1.872 Profit/(Pierdere) 18.664 (9.610) Atribuibil: Proprietarilor societatii-mama 18.425 (9.689) Intereselor care nu controleaza 239 79 Alte elemente ale rezultatului global Castigurile/(Pierderile) din reevaluarea planurilor de beneficii determinate 8.1 (397) 262 Diferentele de curs valutar provenite din conversie, dupa impozitare 12 (103) Rezultatul global 18.279 (9.451) Atribuibil: Proprietarilor societatii-mama 18.010 (9.502) Intereselor care nu controleaza 269 51 Rezultatul pe actiune, de baza si diluat (lei/actiune) 23 0,4749 (0,2497) Aceste situatii financiare consolidate de la pagina 2 la pagina 54 au fost aprobate de Consiliul de administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022. Director General Director Financiar Calin Ionescu Valentin Budes
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2020 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 3 Nota 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Active Active imobilizate 540.873 513.794 Imobilizari corporale 11 222.069 201.118 Drepturi de utilizare a activelor 14 232.393 230.454 Imobilizari necorporale si fond comercial 12 59.771 61.173 Creante comerciale si alte creante pe termen lung - 402 Active financiare (garantii in numerar) 7.554 7.017 Creante nete privind impozitul amanat 10 19.086 13.629 Active circulante 193.441 153.481 Stocuri 16 13.391 11.099 Creante comerciale si alte creante curente 17 30.621 18.361 Cheltuieli inregistrate in avans curente 3.313 2.112 Numerar si echivalente de numerar 18 146.116 121.909 Total active 734.314 667.275 Capitaluri proprii si datorii Capital propriu Capital emis 19 581.990 581.990 Prime de capital 19 (519.998) (519.998) Alte rezerve (1.314) (917) Rezultat reportat 71.457 88.033 Rezerva din diferentele de curs valutar provenite din conversie (258) (240) Capitaluri proprii atribuibile proprietarilor societatii-mama 131.877 148.868 Interese care nu controleaza 175 253 Total capital propriu 132.052 149.121 Datorii pe termen lung 353.165 285.450 Partea pe termen lung din imprumuturile pe termen lung 13 146.110 83.859 Datorii pe termen lung care decurg din contractele de leasing 14 202.820 196.883 Datoria neta privind beneficiul determinat 8.1 4.235 3.141 Datorii comerciale si alte datorii pe termen lung 21 - 1.567 Datorii curente 249.097 232.704 Datorii comerciale si alte datorii curente 21 128.437 118.505 Imprumuturi curente 13 66.479 66.350 Datorii curente care decurg din contractele de leasing 14 54.181 47.850 Total datorii 602.262 518.154 Total capital propriu si datorii 734.314 667.275 Aceste situatii financiare consolidate de la pagina 2 la pagina 54 au fost aprobate de Consiliul de administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
4 SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA CONSOLIDATA A MODIFICARILOR CAPITALULUI PROPRIU PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel Capital emis Prime de capital Alte rezerve Rezultat reportat Rezerva din diferentele de curs valutar provenite din conversie Capitaluri proprii atribuibile proprietarilor societatii- mama Interese care nu controleaza Total capital propriu La 1 ianuarie 2021 581.990 (519.998) (917) 88.033 (240) 148.868 253 149.121 Profit/(Pierdere) - - - 18.425 - 18.425 239 18.664 Rezultatul global Castigurile/(Pierderile) din reevaluarea planurilor de beneficii determinate - - (397) - - (397) - (397) Diferentele de curs valutar provenite din conversie, dupa impozitare - - - - (18) (18) 30 12 Total rezultat global - - (397) 18.425 (18) 18.010 269 18.279 Dividende recunoscute ca distribuiri catre proprietari - - - (35.001) - (35.001) (347) (35.348) La 31 decembrie 2021 581.990 (519.998) (1.314) 71.457 (258) 131.877 175 132.052 La 1 ianuarie 2020 581.990 (519.998) (1.178) 111.402 (166) 172.050 201 172.251 Profit/(Pierdere) - - - (9.689) - (9.689) 79 (9.610) Rezultatul global Castigurile/(Pierderile) din reevaluarea planurilor de beneficii determinate - - 262 - - 262 - 262 Diferentele de curs valutar provenite din conversie, dupa impozitare - - - - (75) (75) (28) (103) Total rezultat global - - 262 (9.689) (75) (9.502) 51 (9.451) Dividende recunoscute ca distribuiri catre proprietari - - (13.679) - (13.679) - (13.679) La 31 decembrie 2020 581.990 (519.998) (917) 88.033 (240) 148.868 253 149.121 Aceste situatii financiare consolidate de la pagina 2 la pagina 54 au fost aprobate de Consiliul de administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 5 Nota 2021 2020 Activitati de exploatare Profit/(Pierdere) inainte de impozitare 17.386 (14.118) Ajustari pentru reconcilierea profitului/(pierderii) inainte de impozitare cu fluxurile de trezorerie nete: Amortizarea drepturilor de utilizare a activelor 14 56.733 52.564 Amortizarea si pierderea din depreciere a imobilizarilor corporale 11 34.858 35.050 Amortizarea si pierderea din depreciere a imobilizarilor necorporale si a fondului comercial 12 4.597 7.659 Miscari ale provizioanelor pentru activele circulante 170 - Concesiuni de chirie (3.846) (11.607) Ajustari pentru pierderile/(castigurile) nerealizate legate de schimbul valutar 3.659 4.339 Ajustari pentru castiguri/(pierderi) din cedari, imobilizari corporale si a drepturilor de utilizare a activelor 8 (480) Ajustari pentru veniturile financiare 9.2 (150) (237) Ajustari pentru costurile financiare (dobanda) 9.1 14.846 14.092 Ajustari in capitalul circulant: Ajustari pentru descresterea/(cresterea) creantelor comerciale si a altor creante si a platilor efectuate in avans (13.765) 30.148 Ajustari pentru descresterea/(cresterea) stocurilor (2.292) 532 Ajustari pentru (descresterea)/cresterea datoriilor comerciale si a altor datorii 11.724 9.007 Dobanzi incasate, clasificate drept activitati de exploatare 150 237 Dobanzi platite, clasificate drept activitati de exploatare (14.475) (13.961) Impozit pe venit platit (2.731) (2.624) Fluxurile de trezorerie provenite din (folosite in) activitati de exploatare 106.872 110.600 Activitati de investitii Incasari din vanzarile de imobilizari corporale, clasificate drept activitati de investitie - 125 Achizitiile de imobilizari necorporale, clasificate drept activitati de investitie (4.630) (2.979) Achizitiile de imobilizari corporale, clasificate drept activitati de investitie (55.817) (33.378) Fluxuri de trezorerie provenite din/folosite in activitati de investitie (60.447) (36.231) Activitati de finantare Incasari din imprumuturi 65.222 58.313 Rambursarea imprumuturilor (4.747) (17.601) Plata datoriilor de leasing (47.550) (36.694) Dividende platite actionarilor actionarilor societatii-mama (34.663) (13.674) Dividende platite intereselor care nu controleaza (347) - Fluxuri de trezorerie provenite din/folosite in activitati de finantare (22.085) (9.655) Cresterea neta a numerarului si echivalentelor de numerar 24.340 64.714 Diferente nete de curs valutar (133) (78) Cresterea neta a numerarului si echivalentelor de numerar, incluzand diferente nete de curs valutar 24.207 64.636 Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie 121.909 57.272 Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie 146.116 121.909 Aceste situatii financiare consolidate de la pagina 2 la pagina 54 au fost aprobate de Consiliul de administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 6 1. INFORMATII DESPRE ENTITATE Aceste situatii financiare consolidate sunt intocmite de Sphera Franchise Group SA si cuprind activitatea desfasurata de aceasta si filialele sale, denumite impreuna „SFG” sau „Grupul”. Sphera Franchise Group SA este listata la Bursa de Valori Bucuresti cu simbolul “SFG”. Situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021 au fost autorizate spre emitere conform deciziei Consiliului de Administratie din data de 22 martie 2022. Grupul opereaza un concept de restaurante cu serviciu rapid si mancare la pachet (un lant de 114 de restaurante la 31 decembrie 2021; un lant de 108 de restaurante la 31 decembrie 2020) sub marca Kentucky Fried Chicken („KFC”), atat in Romania, precum si in Moldova si Italia. Grupul opereaza un lant de pizzerii (22 de restaurante la 31 decembrie 2021; 21 de restaurante la 31 decembrie 2020), precum si puncte de livrare pizza (20 locatii la 31 decembrie 2021; 18 de locatii la 31 decembrie 2020) sub marcile Pizza Hut („PH”) si Pizza Hut Delivery („PHD”), ra spandite in Romania, un lant de restaurante sub marca „Taco Bell” (13 restaurante la 31 decembrie 2021; 11 restaurante la 31 decembrie 2020) precum si un restaurant sub brandul Paul, in Romania. Numarul de angajati al Grupului la 31 decembrie 2021 a fost de 4.757 (31 decembrie 2020: 4.802). Sphera Franchise Group SA („entitatea-mama legala” sau „Sphera”) a fost infiintata la data de 16 mai 2017 ca societate pe actiuni, avand sediul social pe: Calea Dorobanti nr. 239, Bucuresti, Romania. Sphera presteaza in beneficiul entitatilor din cadrul Grupului, servicii cum ar fi: servicii de management, marketing, dezvoltare, suport in vanzari, resurse umane si alte servicii. US Food Network SA (USFN), filiala care administreaza franciza KFC in Romania a fost infiintata in anul 1994 ca societate pe actiuni si are sediul social pe: Calea Dorobanti nr. 239, Bucuresti, Romania. American Restaurant System SA (ARS), filiala care administreaza francizele Pizza Hut si Pizza Hut Delivery a fost infiintata in anul 1994 ca Societate pe actiuni si are sediul social pe: Calea Dorobanti nr. 239, Bucuresti, Romania. Filiala din Moldova, US Food Network SRL care administreaza franciza KFC in Moldova, a fost infiintata in anul 2008 ca societate cu raspundere limitata si are sediul social pe: Strada Banulescu Bodoni nr.45, Chisinau, Moldova. Grupul detine 80% din actiunile societatii. Filiala din Italia, US Food Network Srl, care administreaza franciza KFC in Italia a fost infiintata in anul 2016 ca societate cu raspundere limitata si are sediul social pe: Viale Francesco Restelli, nr. 5, Milano, Italia. Grupul detine 100% din actiunile societatii. California Fresh Flavors SRL („Taco Bell”), a fost inmatriculata in data de 19 iunie 2017 si administreaza franciza Taco Bell in Romania. Sphera detine 99.99% din actiunile companiei. Compania opereaza ca o societate cu raspundere limitata si are sediul social pe Calea Dorobanti nr. 239, Bucuresti, Romania.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 7 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE In continuare sunt prezentate principiile, politicile si metodele contabile relevante aplicate de Grup la intocmirea situatiilor sale financiare. 2.1 Bazele intocmirii Declaratia de conformitate Situatiile financiare ale Grupului au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara aplicabile raportarii financiare dupa cum au fost emise de Consiliul pentru standarde internationale de contabilitate („International Accounting Standards Board” - IASB) si adoptate de Uniunea Europeana („UE”) (IFRS). Situatiile financiare au fost intocmite in baza costului istoric, utilizand principiul continuarii activitatii. Situatiile financiare sunt prezentate in lei romanesti („RON”) si toate valorile sunt rotunjite la cea mai apropiata mie RON, daca nu este specificat altfel. Ca urmare, pot aparea diferente din rotunjiri. In cursul anului curent, Grupul a inregistrat un profit net de 18.664 (2020: o pierdere de 9.610) si datorii curente nete de 55.658 (31 decembrie 2020: 79.223). Grupul detine un sold de numerar si depozite pe termen scurt de 146.116 si are facilitati de credit neutilizate de 36.039 la 31 decembrie 2021. Conducerea si-a bazat evaluarea pe prognozele detaliate ale fluxurilor de trezorerie pana la 31 decembrie 2021, ultilizand ipoteze care includ impactul estimativ al evolutiei pandemiei Covid 19. Aceste prognoze iau in considerare resursele de numerar ale Grupului disponibile la 31 decembrie 2021, contractele in vigoare referitoare la cheltuielile cu chiriile, cheltuieli aditionale anticipate ca rezultat al unor noi contracte de leasing ce urmeaza a fi incheiate in cursul perioadei la care se refera prognozele, precum si finantari din imprumuturile contractate si clasificarea actuala a imprumuturilor la data raportarii, CAPEX si alte angajamente. Asa cum este mentionat in Nota 15 la situatiile financiare, la data de 31 decembrie 2021 Grupul are disponibile facilitati de credit neutilizate in suma de 36.036 (31 decembrie 2020: 55.381), fiind astfel in masura sa raspunda oricaror nevoi mai mari de finantare pentru situatii neprevazute. Conducerea a luat in considerare urmatorii factori pentru a evalua daca baza de aplicare a principiului continuarii activitatii este utilizata in mod adecvat: • Profitabilitatea actuala si cea asteptata a Grupului; • Graficul de rambursare a facilitatilor de finantare existente; • Potentialele surse de inlocuire a finantarii; Proiectiile arata ca Grupul are resurse suficiente pentru a continua finantarea operatiunilor curente si pentru dezvoltarea activelor, concluzionand astfel ca baza de aplicare a principiului continuarii activitatii este adecvata pentru pregatirea situatiilor financiare consolidate si nu exista incertitudini semnificative.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 8 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) 2.2 Bazele consolidarii Situatiile financiare consolidate cuprind situatiile financiare ale Grupului si ale filialelor acestuia la data de 31 decembrie 2021. Controlul se obtine atunci cand Grupul este expus sau are drepturi la venituri variabile din implicarea sa in entitatea in care a investit si are capacitatea de a influenta acele venituri prin intermediul puterii sale asupra acesteia. In mod specific, Grupul controleaza o entitate in care a investit daca si numai daca acesta are: ➢ Autoritate asupra entitatii in care a investit (de ex., drepturi existente care ii confera capacitatea curenta de a directiona activitatile acesteia) ➢ Expunere sau drepturi la venituri variabile pe baza participarii sale in entitatea in care a investit ➢ Capacitatea de a-si utiliza autoritatea asupra entitatii in care a investit pentru a influenta valoarea veniturilor investitorului In general, se presupune ca detinerea majoritatii drepturilor de vot genereaza control. Pentru a sprijini aceasta presupunere si atunci cand Grupul nu detine majoritatea drepturilor de vot sau drepturi similare intr-o entitate in care a investit, Grupul ia in considerare toate datele si circumstantele atunci cand evalueaza daca are autoritate asupra unei entitati in care a investit, inclusiv: ➢ Acordul(rile) contractual(e) cu ceilalti detinatori ai voturilor din cadrul entitatii in care a investit ➢ Drepturile care rezulta din alte angajamente contractuale ➢ Drepturile de vot si drepturile de vot potentiale ale Grupului. Grupul reevalueaza daca controleaza sau nu o entitate in care a investit daca faptele sau imprejurarile indica faptul ca exista modificari in cadrul unuia sau mai multora dintre cele trei elemente ale controlului. Consolidarea unei filiale incepe atunci cand Grupul obtine controlul asupra filialei si inceteaza cand Grupul pierde controlul asupra filialei. Activele, pasivele, veniturile si cheltuielile unei filiale achizitionate sau cedate in cursul exercitiului sunt incluse in situatiile financiare consolidate de la data la care Grupul a castigat controlul si pana la data la care Grupul inceteaza sa mai detina controlul asupra filialei. Profitul sau pierderea si fiecare componenta a altor elemente ale rezultatului global sunt atribuite detinatorilor de capitaluri proprii ai entitatii-mama a Grupului si intereselor care nu controleaza, chiar daca aceasta duce la un sold negativ pentru interesele care nu controleaza. Cand este necesar, se efectueaza ajustari la situatiile financiare ale filialelor pentru a le alinia politicile contabile la cele ale Grupului. Toate activele si datoriile, capitalul propriu, veniturile, cheltuielile si fluxurile de numerar din cadrul Grupului care se refera la tranzactiile dintre membrii Grupului sunt eliminate complet la consolidare. O modificare a detinerii unor interese in cadrul unei filiale, fara o pierdere a controlului, este contabilizata drept o tranzactie de capital propriu. Daca Grupul pierde controlul asupra unei filiale, acesta: ➢ Derecunoaste activele (inclusiv fondul comercial) si datoriile filialei ➢ Derecunoaste valoarea contabila a oricarui interes care nu controleaza ➢ Derecunoaste diferentele de conversie cumulate, inregistrate in capitalul propriu ➢ Recunoaste valoarea justa a pretului primit ➢ Recunoaste valoarea justa a oricaror investitii retinute ➢ Recunoaste orice surplus sau deficit in contul de profit si pierdere ➢ Reclasifica portiunea entitatii-mama din componentele recunoscute anterior in alte elemente ale rezultatului global in contul de profit si pierdere sau in rezultatul reportat, dupa caz, dupa cum ar fi necesar daca Grupul ar fi dispus direct de activele sau datoriile aferente. 2.3 Combinari de intreprinderi si fond comercial Combinarile de intreprinderi se contabilizeaza aplicand metoda achizitiei. Costul unei achizitii este evaluat ca fiind suma dintre contravaloarea transferata, valoarea justa evaluata la data achizitiei si valoarea oricarui interes care nu controleaza in entitatea dobandita. Pentru fiecare combinare de intreprinderi, Grupul alege daca evalueaza interesele care nu controleaza in entitatea dobandita la valoarea justa sau la cota
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 9 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) proportionala din activul net identificabil al entitatii dobandite. Costurile de achizitie efectuate sunt inregistrate in contul de profit si pierdere. Cand Grupul dobandeste o entitate, acesta evalueaza activele si datoriile financiare asumate in vederea clasificarii sau desemnarii adecvate a acestora pe baza termenilor contractuali, a conditiilor economice, precum si a altor conditii pertinente existente la data achizitiei. Atunci cand o combinare de intreprinderi este efectuata in principal prin schimbul de participatii, achizitorul este de obicei entitatea care emite capitalul propriu. Totusi, cand o entitate este infiintata cu scopul de a emite actiuni in scopul efectuarii unei combinari de intreprinderi, noua entitate nu are substanta economica si nu poate fi achizitorul. O combinare intre doua sau mai multe entitati si care este structurata astfel incat noua entitate sa emita instrumente de capital propriu catre detinatorii celeilalte entitati /celorlalte entitati nu este diferita de o tranzactie in care una dintre entitatile care se combina o /le achizitioneaza direct pe cealalta /celelalte. In aceste conditii, Grupul ia in considerare urmatorii indicatori pentru a determina achizitorul: - dimensiunea relativa a entitatilor care se combina; - drepturile de vot relative dupa combinare; - existenta unei mari majoritati a drepturilor de vot in cadrul entitatii combinate, daca niciun alt detinator sau grup organizat de detinatori nu detine un drept de vot semnificativ; - compozitia organismelor de guvernare; - compozitia conducerii superioare a entitatii combinate; - termenii de schimb al participatiilor - de obicei, achizitorul este entitatea care se combina si care plateste o prima pentru valoarea justa anterior combinarii a participatiilor celeilalte entitati sau celorlalte entitati care se combina. Fondul comercial este evaluat initial la cost, reprezentand valoarea cu care totalul dintre contraprestatia transferata si valoarea recunoscuta pentru interesele care nu controleaza si orice alt interes detinut anterior depaseste valorile nete ale activelor identificabile achizitionate si ale datoriilor asumate. Daca valoarea justa a activelor nete dobandite depaseste valoarea totala a contraprestatiei transferate, Grupul reevalueaza daca a identificat in mod corect toate activele dobandite si toate datoriile asumate si revizuieste procedurile utilizate pentru evaluarea valorilor care trebuie recunoscute la data achizitiei. Daca, in urma reevaluarii, valoarea justa a activelor nete dobandite depaseste, in continuare, valoarea totala a contraprestatiei transferate, castigul este recunoscut la profit sau pierdere. Dupa recunoasterea initiala, fondul comercial este evaluat la cost minus orice pierderi din depreciere acumulate. In scopul efectuarii testelor pentru depreciere, fondul comercial dobandit dintr-o combinare de intreprinderi este alocat, de la data dobandirii, fiecarei unitati generatoare de numerar a Grupului despre care se considera ca va beneficia de combinare, indiferent daca alte active sau datorii ale entitatii dobandite sunt alocate acelor unitati. 2.4 Sumar al politicilor contabile semnificative 2.4.1 Clasificarea circulant /imobilizat Grupul prezinta activele si datoriile in situatia pozitiei financiare conform clasificarii circulant / imobilizat. Un activ este circulant atunci cand: • Se preconizeaza ca activul sa fie realizat sau se intentioneaza ca acesta sa fie vandut sau consumat in cadrul ciclului normal de exploatare • Este detinut, in principal, in scopul tranzactionarii • Se preconizeaza ca activul sa fie realizat in termen de douasprezece luni dupa perioada de raportare, sau • Activul reprezinta numerar sau echivalente de numerar cu exceptia cazului in care exista restrictia ca activul sa fie schimbat sau utilizat pentru decontarea unei datorii pentru o perioada de cel putin douasprezece luni dupa perioada de raportare Toate celelalte active sunt clasificate ca fiind imobilizate.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 10 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) O datorie este curenta atunci cand: • Se preconizeaza sa se deconteze datoria in cadrul ciclului normal de exploatare • Este detinuta, in principal, in scopul tranzactionarii • Trebuie decontata in termen de douasprezece luni dupa perioada de raportare, sau • Entitatea nu are un drept neconditionat de a amana decontarea datoriei pentru cel putin douasprezece luni dupa perioada de raportare. Grupul clasifica toate celelalte datorii ca fiind pe termen lung. Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt clasificate ca active imobilizate si datorii pe termen lung. 2.4.2 Evaluarea la valoarea justa Informatiile privind valoarea justa a instrumentelor financiare si a activelor nefinanciare care sunt evaluate la valoarea justa sau cazurile in care sunt prezentate valorile juste sunt rezumate in notele relevante. Valoarea justa reprezinta pretul care ar fi incasat pentru vanzarea unui activ sau platit pentru transferul unei datorii intr-o tranzactie reglementata intre participanti pe piata, la data evaluarii. Evaluarea la valoarea justa se bazeaza pe ipoteza ca tranzactia de vanzare a activului sau de transfer al datoriei are loc fie: • Pe piata principala a activului sau a datoriei sau • In lipsa unei piete principale, pe piata cea mai avantajoasa pentru activ sau pentru datorie Piata principala sau piata cea mai avantajoasa trebuie sa fie accesibila Grupului. Valoarea justa a unui activ sau a unei datorii se evalueaza pe baza ipotezei pe care ar utiliza-o participantii pe piata atunci cand ar stabili valoarea activului sau a datoriei, presupunand ca participantii pe piata actioneaza pentru a obtine un beneficiu economic maxim. O evaluare la valoarea justa a unui activ nefinanciar tine cont de capacitatea unui participant pe piata de a genera beneficii economice prin utilizarea cea mai intensa si cea mai buna a activului sau prin vanzarea acestuia unui alt participant pe piata, care va intrebuinta activul cel mai intens si cel mai bine. Grupul utilizeaza tehnici de evaluare corespunzatoare circumstantelor si pentru care exista date suficiente pentru evaluarea la valoarea justa, utilizand la maxim datele de intrare observabile relevante si reducand la minimum datele de intrare neobservabile utilizate. Toate activele si datoriile pentru care valoarea justa este evaluata si prezentata in situatiile financiare sunt incadrate in ierarhia valorii juste. Aceasta este descrisa dupa cum urmeaza, in functie de cel mai scazut nivel semnificativ pentru intreaga evaluare la valoarea justa: • Nivelul 1 – preturi cotate (neajustate) pe piete active pentru active sau datorii identice • Nivelul 2 – tehnici pentru care cel mai scazut nivel semnificativ pentru evaluarea la valoarea justa este observabil, fie direct, fie indirect • Nivelul 3 – tehnici pentru care cel mai scazut nivel semnificativ pentru evaluarea la valoarea justa este neobservabil In vederea prezentarii valorii juste, Grupul a determinat categoriile de active si de datorii corespunzatoare pe baza naturii, caracteristicilor si riscurilor activului sau datoriei si a nivelului la care este clasificata evaluarea la valoarea justa in ierarhia valorii juste prezentata mai sus. 2.4.3 Recunoasterea veniturilor Veniturile din contracte cu clientii sunt recunoscute in momentul cand controlul asupra bunurilor si serviciilor este transferat catre client la o valoare care sa reflecte contraprestatia la care Grupul se asteapta in schimbul acelor bunuri si servicii.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 11 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Grupul opereaza in domeniul restaurantelor cu serviciu rapid si mancare la pachet. Veniturile din restaurante sunt recunoscute la momentul realizarii tranzactiei, la valoarea contraprestatiei primite pentru mancarea si bautura livrata si serviciile furnizate, excluzand impozitele sau taxele facturate clientilor; mancarea si bautura sunt vandute clientilor cu incasare imediata. Dezagregarea veniturilor din contractele cu clientii pe zone geografice si pe tipuri de venituri este prezentata in Nota de segmente. Veniturile provenite din alte surse (venituri din servicii de management si administrare prestate de Sphera Franchise Group SA catre partile afiliate, venituri din dobanzi) sunt nesemnificative pentru Grup. 2.4.4 Subventii guvernamentale Subventiile guvernamentale sunt recunoscute acolo unde exista asigurare rezonabila ca subventia va fi primita si toate conditiile asociate vor fi indeplinite. Atunci cand subventiile se refera la un element de cheltuiala, este recunoscuta ca venit pe o baza sistematica de-a lungul perioadelor pentru care costurile asociate intentionate a fi compensate sunt cheltuite. Atunci cand subventia se refera la un activ, aceasta este recunoscuta drept venit in valori egale de-a lungul duratei estimate de viata a activului respectiv. Grupul a ales prezentarea subventiilor referitoare la elementele de cheltuiala ca o reducere a cheltuielilor respective, in timp ce subventiile guvernamentale referitoare la compensarea pierderii din cifra de afaceri suportate in timpul pandemiei au fost prezentate drept alte venituri. 2.4.5 Conversii valutare Situatiile financiare ale Grupului sunt prezentate in lei romanesti („RON”), care este, de asemenea, moneda functionala a entitatii-mama legale. Fiecare entitate din cadrul Grupului isi determina propria moneda functionala si elementele incluse in situatiile financiare ale fiecarei entitati sunt evaluate folosind acea moneda functionala (respectiv, leul m oldovenesc „MDL” pentru filiala din Moldova si euro „EUR” pentru filiala din Italia). Grupul foloseste metoda directa de consolidare si, la cedarea unei operatiuni din strainatate, castigul sau pierderea care este reclasificat(a) prin contul de profit si pierdere reflecta suma care rezulta folosind aceasta metoda. Cursul valutar RON – EUR la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 a fost: 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 RON – EUR 4,9481 4,8694 RON – USD 4,3707 3,9660 RON – MDL 0,2463 0,2305 Tranzactii si solduri Tranzactiile in valuta sunt inregistrate initial de entitatile din cadrul Grupului la cursurile de schimb la vedere aferente monedei functionale de la data la care tranzactia se califica pentru prima oara pentru recunoastere. Activele si datoriile monetare in valuta sunt convertite la cursurile de schimb la vedere aferente monedei functionale la data de raportare. Diferentele aparute la decontarea sau conversia elementelor monetare sunt recunoscute in contul de profit si pierdere, cu exceptia elementelor monetare desemnate ca parte a acoperirii impotriva riscurilor investitiei nete a Grupului intr-o operatiune din strainatate. Acestea sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global pana cand investitia neta este cedata, iar la aceasta data valoarea cumulata este clasificata in contul de profit si pierdere. La alte elemente ale rezultatului global sunt inregistrate si cheltuielile si creditele fiscale atribuibile diferentelor de curs valutar aferente acestor elemente monetare.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 12 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Societatile din cadrul Grupului La consolidare, activele si datoriile operatiunilor din strainatate sunt convertite in RON la cursul de schimb de la data de raportare, iar veniturile si pierderile acestora sunt convertite la cursurile de schimb de la data tranzactiilor. Diferentele de curs valutar aparute la conversie sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global. La cedarea unei operatiuni din strainatate, componenta altor elemente ale rezultatului global care se refera la o anumita operatiune din strainatate este recunoscuta in profit sau pierdere. 2.4.6 Impozite Impozitul pe profitul curent Creantele si datoriile privind impozitul pe profit curent pentru perioada curenta sunt evaluate la valoarea care se asteapta a fi recuperata de la sau platita catre autoritatile fiscale. Ratele de impozitare si reglementarile fiscale utilizate pentru calcularea sumelor sunt cele care sunt adoptate sau in mare masura adoptate la data de raportare in tarile in care Grupul isi desfasoara activitatea si genereaza venit impozabil. Impozitul pe profit curent aferent elementelor recunoscute direct in capitalul propriu este recunoscut direct in capitalul propriu, nu in contul de profit si pierdere. Conducerea evalueaza periodic pozitiile prezentate in declaratiile fiscale cu privire la situatiile in care reglementarile aplicabile referitoare la impozitare sunt supuse interpretarii si constituie provizioane daca este cazul. Impozitul amanat Impozitul amanat este prezentat aplicand metoda pasivului privind diferentele temporare dintre bazele de impozitare ale activelor si datoriilor si valoarea contabila a acestora in scopul raportarii financiare la data de raportare. Datoriile privind impozitul amanat sunt recunoscute pentru toate diferentele temporare impozabile, cu exceptia: • Cazului in care datoria privind impozitul amanat provine din recunoasterea initiala a fondului comercial sau a unui activ sau a unei datorii intr-o tranzactie care nu este o combinare de intreprinderi si, la data tranzactiei, nu afecteaza nici profitul contabil, nici profitul sau pierderea impozabila • Referitor la diferentele temporare impozabile aferente investitiilor in filiale, entitati asociate si intereselor in asocierile in participatie, cu exceptia cazului in care momentul reluarii diferentelor temporare poate fi controlat si este probabil ca diferentele temporare sa nu fie reluate in viitorul previzibil Creantele privind impozitul amanat sunt recunoscute pentru: toate diferentele temporare deductibile: amanarea creditelor fiscale neutilizate si orice pierderi fiscale neutilizate, in masura in care este probabil sa fie disponibil un profit impozabil fata de care sa poata fi utilizate diferentele temporare deductibile. Amanarea creditelor fiscale neutilizate si orice pierderi fiscale neutilizate, cu urmatoarele exceptii: • Daca creanta privind impozitul amanat aferenta diferentelor temporare deductibile provine din recunoasterea initiala a unui activ sau a unei datorii intr-o tranzactie care nu este o combinare de intreprinderi si, la data tranzactiei, nu afecteaza nici profitul contabil, nici profitul sau pierderea impozabila, nu se recunoaste impozit amanat si • Pentru diferentelor temporare deductibile asociate investitiilor in filiale, entitati asociate si intereselor in asocierile in participatie, creantele privind impozitul amanat trebuie recunoscute numai in masura in care exista probabilitatea ca diferentele temporare sa fie reluate in viitorul apropiat si sa existe profit impozabil fata de care sa poata fi utilizate diferentele temporare Valoarea contabila a creantelor privind impozitul amanat este revizuita la fiecare data de raportare si redusa in masura in care nu mai este probabil sa fie disponibil suficient profit impozabil pentru a permite utilizarea beneficiului unei parti a creantei privind impozitul amanat sau al totalitatii acesteia. Creantele privind impozitul amanat nerecunoscute sunt reevaluate la fiecare data de raportare si se recunosc in masura in care a devenit probabil faptul ca profitul impozabil viitor va permite recuperarea creantei privind impozitul amanat.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 13 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt evaluate la cotele de impozitare preconizate a fi aplicate pentru perioada in care activul este realizat sau datoria este decontata, pe baza cotelor de impozitare (si a legilor fiscale) care au fost adoptate sau in mare masura adoptate pana la data de raportare. Impozitul amanat privind elementele recunoscute in afara contului de profit si pierdere este recunoscut in afara contului de profit si pierdere. Elementele privind impozitul amanat sunt recunoscute in corelatie cu tranzactia suport la alte elemente ale rezultatului global sau direct in capitalurile proprii. Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt compensate daca exista un drept legal de compensare a creantelor privind impozitul curent cu datoriile privind impozitul pe profit curent si impozitele amanate se refera la aceeasi entitate impozabila si la aceeasi autoritate fiscala. Taxele de vanzare (taxa pe valoare adaugata si similare) Veniturile, cheltuielile si activele sunt recunoscute net de suma taxei de vanzare, cu exceptia: • Cazului in care taxa de vanzare aplicabila unei achizitii de active sau servicii nu este recuperabila de la autoritatea fiscala, in acest caz taxa de vanzare fiind recunoscuta ca parte a costului de achizitie a activului sau ca parte a elementului de cheltuiala, dupa caz • Creantelor si datoriilor prezentate la o valoare incluzand taxa de vanzare Valoarea neta a taxei de vanzare recuperabila de la sau de plata catre autoritatea fiscala este inclusa ca parte a creantelor si datoriilor in situatia pozitiei financiare. 2.4.7 Imobilizari corporale Imobilizarile corporale sunt evaluate la cost, net de amortizarea acumulata si pierderile din depreciere acumulate. Dupa caz, costul imobilizarilor corporale include costurile de pregatire a locatiei, costurile de instalare si costul obtinerii autorizatiilor necesare pentru a face ca activul sa fie pregatit pentru utilizare. Costurile ulterioare sunt incluse in valoarea contabila a activului sau sunt recunoscute drept activ separat, dupa caz, doar cand este probabil ca beneficiile economice viitoare asociate elementului sa fie generate pentru Societate si costul elementului poate fi evaluat in mod fiabil. Costul imobilizarilor corporale include, de asemenea, costul de inlocuire a unor componente ale imobilizarilor corporale. Toate costurile de reparatii si intretinere sunt recunoscute in contul de profit si pierdere pe masura ce sunt suportate. Grupul inchiriaza sediile restaurantelor sale prin intermediul unor contracte de leasing, care incepand cu 1 ianuarie 2019 sunt recunoscute in situatia pozitiei financiare a Grupului in conformitate cu prevederile IFRS 16. Costul imbunatatirilor aduse activelor utilizate in baza contractelor de leasing este recunoscut drept imbunatatiri aduse acelor active si apoi amortizat dupa cum este prezentat mai jos. Costurile referitoare direct la achizitia activelor in legatura cu deschiderea restaurantelor in locatiile inchiriate, inclusiv costurile de proiectare a arhitecturii, asistenta juridica, salarizare si beneficii ale angajatilor direct implicati in lansarea unei locatii date sunt incluse in „imobilizarile corporale”. Aceste active sunt amortizate pe durata de viata utila preconizata a restaurantului. Amortizarea este calculata folosind metoda amortizarii liniare pe durata de viata utila preconizata a activelor, dupa cum urmeaza: Cladiri detinute in proprietate 40 de ani Imbunatatiri aduse activelor utilizate in baza contractelor de leasing pe durata contractului de leasing (de obicei 10 ani, inclusiv prima perioada de reinnoire) Computere si echipamente IT intre 3 si 5 ani Autovehicule 5 ani Alte imobilizari corporale intre 2 si 10 ani
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 14 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Un element de imobilizari corporale este derecunoscut la cedare sau cand nu se mai asteapta niciun beneficiu economic din utilizarea sau cedarea acestuia. Orice castig sau pierdere care rezulta din derecunoasterea unui activ (calculat(a) ca fiind diferenta dintre incasarile nete la cedare si valoarea contabila neta a activului) este inclusa in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut. Duratele de viata utila si metodele de amortizare a imobilizarilor corporale sunt revizuite la fiecare sfarsit de exercitiu financiar si ajustate prospectiv, daca este cazul. Cheltuieli initiale pentru noi restaurante Cheltuielile initiale pentru noile restaurante reprezinta costuri aferente deschiderii unor noi restaurante. Aceste cheltuieli includ cheltuieli cu instruirea noului personal si alte cheltuieli indirecte care apar inainte de deschiderea unor noi restaurante. Cheltuielile initiale pentru noile restaurante sunt recunoscute drept cheltuieli de exploatare in perioada contabila in care a fost efectuata activitatea conexa. 2.4.8 Contracte de leasing Grupul analizeaza la inceput de contract masura in care un contract este, sau contine un leasing. Anume, masura in care contractul confera dreptul de utilizare a unui activ identificabil pentru o perioada de timp in schimbul contravalorii. Grupul in calitate de locatar Grupul aplica o singura abordare de recunoastere si masurare pentru toate leasingurile, cu exceptia leasingurilor pe termen scurt si a activelor de valoare mica. Grupul recunoaste datorii de leasing pentru platile de leasing si dreptul de utilizare a activelor reprezentand dreptul de utilizare a activului care sta la baza. i) Dreptul de utilizare a activelor Grupul recunoaste deptul de utilizare a activelor la data de inceput a unui leasing (i.e. data la care activul care sta la baza este disponibil pentru a fi utilizat). Dreptul de utilizare a activelor este masurat la cost excluzand amortizarea acumulata si pierderi din depreciere si ajustat pentru orice remasurarare a datoriei de leasing. Costul dreptului de utilizare a activelor include suma datoriei de leasing recunoscute costuri directe initiale inregistrate si plati de leasing efectuate la sau inainte data de inceput excluzand orice beneficii de leasing primite. Dreptul de utilizare a activelor este amortizat liniar pe durata cea ma mica dintre periada de leasing si durata de viata estimata a activelor, dupa cum urmeaza: Dreptul de utilizare a locatiilor de restaurant (terenuri) 20 de ani Dreptul de utilizare a locatiilor de restaurant (cladiri) intre 3 si 10 ani Dreptul de utilizare a masinilor si echipamentelor (autovehicule si alte echipamente) intre 3 si 5 ani Daca dreptul de proprietate al unui activ inchiriat este transferat Grupului la sfarsitul duratei de leasing sau costul reflecta exercitarea unei optiuni de achizitie, amortizarea este calculata utilizand durata de viata estimata a activului. Dreptul de utilizare a activelor face de asemena scopul deprecierii. Referinta la politicile contabile in sectiunea deprecierea activelor nefinanciare. ii) Datorii de leasing La data de inceput a leasingului, Grupul recunoaste datoriile de leasing masurate la valoarea curenta a platilor de leasing ce urmeaza a fi facute pe durata de leasing. Platile de leasing includ plati fixe (incluzand plati fixe ca substanta) excluzand orice beneficii de leasing de primit, plati de leasing variabile care depind de un indice sau o rata si sume asteptate a fi platite conform garantiei valorii reziduale. Platile de leasing includ de asemenea pretul de exercitare al unei optiuni de cumparare care este rezonabil de sigur ca va fi
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 15 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) exercitata de catre Grup si plati ale penalitatilor pentru terminarea contractului de leasing, daca durata de leasing reflecta optiunea grupului de terminare a contractului de leasing. Platile de leasing variabile care nu depind de un indice sau o rata sunt recunoscute drept cheltuiala in perioada in care evenimentul sau conditiile care determina platile au loc. Pentru calcularea valorii curente a platilor de leasing, Grupul utilizeaza rata de imprumut incrementala la data de inceput a leasingului pentru ca rata dobanzii implicite a leasingului nu este imediat determinabila. Ulterior datei de inceput, suma datoriei de leasing este marita pentru a reflecta acretia dobanzii si diminuata pentru platile de leasing efectuate. In plus, valoarea contabila a datoriei de leasing este remasurata daca exista o modificare, schimbare a duratei de leasing, o schimbare a platilor de leasing (schimbare a platilor viitoare rezultate dintr-o schimbare a unui indice sa rate utilizate pentru determinarea acelor plati de leasing) sau o schimbare in evaluarea unei optiuni de achizitie a activului care sta la baza. Grupul efectueaza o remasurare a datoriei de leasing la aparitia anumitor evenimente (schimbarea duratei de leasing, schimbare a platilor de leasing viitoare rezultata din schimbarea unui indice sau rate utilizate pentru determinarea acelor plati). Suma remasurarii datoriei de leasing este recunoscuta ca o ajustare a dreptului de utilizare a activului fara impact in contul de profit si pierdere. Platile de leasing pentru leasinguri pe termen scurt si leasinguri de active de valoare mica iii) Leasinguri pe termen scurt si leasinguri de valoare mica Grupul aplica scutirea recunoasterii leasingurilor pe termen scurt pentru instalatii si echipamente (acelea care au o durata de leasing de 12 luni sau mai putin de la data de inceput si nu contin o optiune de achizitie). De asemenea este aplicata scutirea recunoasterii leasingurilor de active de valoare mica pentru leasinguri de echipamente de birou care sunt considerate de valoare mica. Platile de leasing pentru leasinguri pe termen scurt si leasinguri de active de valoare mica sunt recunoscute drept cheltuiala pe baza liniara pe durata leasingului. Un activ in regim de leasing este amortizat pe durata de viata utila a activului. Totusi, daca nu exista certitudinea rezonabila ca Grupul va obtine dreptul de proprietate pana la sfarsitul duratei contractului de leasing, activul trebuie amortizat pe perioada cea mai scurta dintre durata de viata utila estimata a acestuia si durata contractului de leasing. Grupul in calitate de locator Contractele de leasing prin care Grupul nu transfera in mod semnificativ toate riscurile si beneficiile aferente dreptului de proprietate asupra unui activ sunt clasificate drept leasinguri operationale. Costurile directe initiale suportate pentru negocierea si incheierea unui contract de leasing operational sunt adaugate la valoarea contabila a activului dat in leasing si amortizate pe perioada contractului de leasing, pe aceeasi baza ca venitul din chirii. Chiriile contingente sunt recunoscute ca venit in perioada in care sunt obtinute. 2.4.9 Imobilizari necorporale Imobilizarile necorporale dobandite separat sunt evaluate la recunoasterea initiala la cost. Dupa recunoasterea initiala, imobilizarile necorporale sunt contabilizate la cost, net de amortizarea cumulata si pierderile din depreciere cumulate, dupa caz. Duratele de viata utila ale imobilizarilor necorporale sunt evaluate ca fiind fie determinate, fie nedeterminate. Imobilizarile necorporale cu durata de viata utila determinata sunt amortizate liniar pe durata de viata economica intre 3 si 10 ani si evaluate pentru depreciere ori de cate ori exista indicii ale deprecierii imobilizarii necorporale. Perioadele de amortizare sunt revizuite cel putin la fiecare sfarsit de exercitiu. Modificarile in duratele de viata utila preconizata sau in ritmul preconizat de consumare a beneficiilor economice viitoare incorporate in active sunt contabilizate modificand metoda sau perioada de amortizare, dupa caz, si sunt tratate ca modificari ale estimarilor contabile. Castigurile sau pierderile care rezulta din
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 16 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) derecunoasterea unui activ sunt calculate ca fiind diferenta dintre incasarile nete la cedare si valoarea contabila a activului si sunt incluse in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut. Drepturi de franciza Costurile de franciza sunt suportate pentru obtinerea drepturilor de franciza sau a licentelor pentru a opera conceptele de restaurant cu deservire rapida si cu mancare la pachet. Acestea includ onorariul platit initial francizorului sistemului cand se deschide un nou restaurant sau cand drepturile si licentele sunt reinnoite. Acestea sunt evaluate la cost, net de amortizarea acumulata si deprecierea acumulata. Amortizarea se face liniar pe durata de 10 ani a contractului de franciza sau licenta aplicabil. 2.4.10 Deprecierea imobilizarilor nefinanciare, inclusiv fondul comercial La fiecare data de raportare, conducerea evalueaza daca exista indicii de depreciere pentru imobilizarile corporale sau pentru imobilizarile necorporale, exceptand fondul comercial. Daca exista astfel de indicii, conducerea estimeaza valoarea recuperabila, care este determinata ca maximul dintre valoarea justa a activului minus costurile de vanzare si valoarea de utilizare a acestuia. Valoarea contabila este redusa la valoarea recuperabila, iar diferenta este recunoscuta drept cheltuiala (pierderi din depreciere) in situatia rezultatului global. O pierdere din depreciere recunoscuta pentru un activ in anii anteriori este reluata daca a existat o modificare a estimarilor folosite pentru a determina suma recuperabila a activului. O pierdere din depreciere se reia doar in masura in care valoarea contabila a activului nu depaseste valoarea contabila care ar fi fost determinata, neta de depreciere sau amortizare, daca nu s-ar fi recunoscut nicio depreciere. Fondul comercial este testat pentru depreciere anual si atunci cand conditiile indica faptul ca valoarea contabila ar putea fi depreciata. Fondul comercial este organizat in unitati de business care au la baza brand-urile restaurantelor, fiecare unitae fiind considerat drept o UGN (ünitate generatoare de numerar) separata, dupa cum urmeaza: - restaurante KFC - restaurante Pizza Hut - restaurante Taco Bell Pentru efectuarea testelor de depreciere a fondului comercial, lantul de restaurante Pizza Hut (care reprezinta si un segment de raportare) este o unitate individuala generatoare de numerar. Deprecierea fondului comercial se determina prin estimarea valorii recuperabile a unitatii generatoare de numerar (“UGN”) (sau grup de UGN) la care se refera fondul comercial. O pierdere din depreciere se recunoaste in situatia in care valoarea recuperabila a UGN este mai mica decat valoarea sa contabila. Pierderile din deprecierea fondului comercial nu mai pot fi reluate in perioadele viitoare. 2.4.11 Instrumente financiare Un instrument financiar este orice contract care genereaza un activ financiar pentru o entitate si o datorie financiara sau un instrument de capitaluri proprii pentru o alta entitate. i) Activele financiare Recunoastere si evaluare initiala Activele financiare sunt clasificate, la recunoasterea initiala, ca fiind evaluate ulterior la costul amortizat, valoarea justa prin rezultatul global (OCI) si valoarea justa prin contul de profit si pierdere. Clasificarea activelor financiare la recunosterea initiala depinde de caracteristicile fluxurilor de numerar contractuale ale activelor financiare si de modelul de afaceri al Grupului privind gestionarea acestora. Cu exceptia creantelor comerciale care nu contin o componenta semnificativa de finantare sau pentru care Grupul a aplicat metoda practica, Grupul evalueaza initial un activ financiar la valoarea sa justa plus, in cazul unui activ financiar care nu este evaluat la valoarea justa prin profit sau pierdere, costuri de tranzactie.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 17 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Creantele comerciale care nu contin o componenta semnificativa de finantare sau pentru care Grupul a aplicat costul practic sunt evaluate la pretul tranzactiei determinat conform IFRS 15. In vederea clasificarii si evaluarii unui activ financiar la cost amortizat sau valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, acesta trebuie sa genereze fluxuri de trezorerie care sunt "numai plati de principal si dobanda (SPPI)" aferente sumei principale. Aceasta evaluare este denumita testul SPPI si este efectuata la nivel de instrument. Modelul de afaceri al Grupului privind gestionarea activelor financiare se refera la modul in care Grupul isi administreaza activele sale financiare pentru a genera fluxuri de numerar. Modelul de afaceri determina daca fluxurile de trezorerie vor rezulta din colectarea fluxurilor de numerar contractuale, din vanzarea activelor financiare sau din ambele activitati. Achizitiile sau vanzarile de active financiare care impun livrarea intr-o perioada prevazuta printr-o reglementare sau conventie de pe piata (tranzactii standard) sunt recunoscute la data tranzactiei, si anume, data la care Grupul se angajeaza sa achizitioneze sau sa vanda activul. Evaluare ulterioara In scopul evaluarii ulterioare, activele financiare sunt clasificate in patru categorii: • Active financiare evaluate la cost amortizat (titluri de creanta) • Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global cu recunosterea castigurilor si pierderilor cumulate (titluri de creanta) • Active financiare desemnate la valoarea justa prin OCI, fara reciclarea castigurilor si pierderilor cumulative la derecunoastere (instrumente de capitaluri proprii) • Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere. Active financiare evaluate la cost amortiza t (titluri de creanta) Acesta categorie este cea mai relevanta pentru Grup. Grupul masoara activele financiare la cost amortizat daca sunt indeplinite ambele conditii: • Activul financiar este detinut in cadrul unui model de afaceri cu obiectivul de a detine active financiare pentru a colecta fluxurile de trezorerie contractuale si • Termenii contractuali ai activului financiar dau nastere la datele specificate unor fluxuri de trezorerie care reprezinta exclusiv plati ale principalului si ale dobanzii din suma principal in circulatie (SPPI). Activele financiare la costul amortizat sunt evaluate ulterior pe baza metodei dobanzii effective (EIR) si sunt supuse unei deprecieri. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in profit sau pierdere atunci cand activul este derecunoscut, modificat sau depreciat. Activele financiare ale Grupului la costul amortizat sunt reprezentate de imprumuturi, creante comerciale si alte creante, numerar si echivalente de numerar. Derecunoasterea Un activ financiar (sau, daca este cazul, o parte a unui activ financiar sau o parte a unui grup de active financiare similare) este derecunoscut in primul rand (adica eliminat din situatiile financiare consolidate ale Grupului) atunci cand: • Drepturile de a primi fluxurile de numerar din activ au expirat, sau • Grupul si-a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar din activ sau a transferat obligatia de a plati integral fluxurile de numerar primite fara intarziere semnificativa unei terte parti in cadrul unui acord "pass-through" si fie (a) Grupul a transferat substantial toate riscurile si beneficiile activului; sau (b) Grupul nu a transferat si nici nu a pastrat in mod substantial toate riscurile si beneficiile activului, dar a transferat controlul activului. Atunci cand Grupul si-a transferat drepturile de a primi fluxurile de trezorerie dintr-un activ sau a incheiat un acord intermediar, acesta evalueaza daca si in ce masura a pastrat riscurile si avantajele proprietatii. Atunci cand nu a transferat sau a pastrat in mod substantial toate riscurile si beneficiile activului si nici nu a transferat controlul asupra activului, Grupul continua sa recunoasca activul transferat in masura in care este implicat in continuare. In acest caz, Grupul recunoaste, de asemenea, o datorie asociata. Activele transferate si datoria asociata sunt evaluate pe o baza care reflecta drepturile si obligatiile pe care Grupul le-a pastrat.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 18 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Implicarea continua care ia forma unei garantii asupra activelor transferate este cuantificata la cea mai redusa dintre valoarea contabila initiala a activului si valoarea maxima a contravalorii pe care Grupul ar putea fi nevoit sa o ramburseze. Deprecierea activelor financiare Grupul recunoaste ajustari de depreciere pentru pierderile de credit preconizate (ECL) pentru toate titlurile de creanta care nu sunt detinute la valoarea justa prin contul de profit si pierdere. ECL se bazeaza pe diferenta dintre fluxurile de trezorerie contractuale datorate in conformitate cu contractul si toate fluxurile de numerar pe care Grupul se asteapta sa le primeasca, actualizate la o aproximare a ratei efective initiale a dobanzii. Fluxurile de numerar preconizate vor include fluxurile de trezorerie provenite din vanzarea de garantii detinute sau alte cresteri de credit care fac parte integranta din clauzele contractuale. Pentru creantele comerciale si activele contractuale, Grupul aplica o abordare simplificata privind calcularea pierderilor de credit preconizate. Astfel, Grupul nu urmareste schimbarile riscului de creditare, in schimb recunoste o ajustare de valoare calculata pe intreaga durata de viata a ECL. Grupul a stabilit o politica de provizionare bazata pe experienta istorica apierderilor de credite, ajustata pentru factorii de perspectiva specifici debitorilor precum si a mediului economic. Informatii privind deprecierea activelor financiare sunt rezumate in urmatoarele note: • Managementul riscurilor privind instrumentele financiare Nota 15 • Creante comerciale Nota 17 ii) Datorii financiare Recunoastere si evaluare initiala Datoriile financiare sunt clasificate, la recunoasterea initiala, ca datorii financiare la valoarea justa prin profit sau pierdere, ca datorii financiare evaluate la cost amortizat sau ca instrumente derivate desemnate ca instrumente de acoperire impotriva riscurilor in cadrul unei acoperiri eficace impotriva riscurilor, dupa caz. Toate datoriile financiare sunt recunoscute initial la valoarea justa si, in cazul datoriilor financiare evaluate la cost amortizat, net de costurile de tranzactionare direct atribuibile. Datoriile financiare ale Grupului includ doar datorii comerciale evaluate la cost amortizat (datorii comerciale si alte datorii, precum si imprumuturi si datorii de leasing). Evaluare ulterioara Dupa recunoasterea initiala, imprumuturile si creditele purtatoare de dobanda si orice alte datorii pe termen lung sunt evaluate ulterior la costul amortizat utilizand metoda ratei dobanzii efective. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in profit sau pierdere atunci cand datoriile sunt derecunoscute, precum si prin intermediul procesului de amortizare pe baza ratei dobanzii efective. Costul amortizat este calculat luand in considerare orice reducere sau prima la achizitie si orice comisioane si costuri care fac parte integranta din rata dobanzii efective. Amortizarea pe baza ratei dobanzii efective este inclusa in contul de profit si pierdere la costuri financiare. Derecunoasterea O datorie financiara este derecunoscuta atunci cand obligatia aferenta datoriei este stinsa, este anulata sau expira. In cazul in care o datorie financiara este inlocuita cu o alta datorie provenind de la acelasi creditor in conditii substantial diferite sau daca termenii unei datorii existente se modifica in mod substantial, acest schimb sau modificare este tratata ca derecunoasterea datoriei initiale si o recunoastere a noii datorii. Diferenta dintre valorile contabile aferente este recunoscuta in contul de profit si pierdere.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 19 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) iii) Compensarea instrumentelor financiare Activele financiare si datoriile financiare sunt compensate, cu valoarea neta raportata in situatia pozitiei financiare doar daca exista un drept legal curent de a compensa sumele recunoscute si o intentie de decontare pe o baza neta sau de valorificare a activelor si de decontare a datoriilor in mod simultan. 2.4.12 Stocuri Stocurile, care includ alimente, bauturi si alte materiale, sunt prezentate la cea mai mica valoare dintre cost sau valoarea realizabila neta. Costul stocurilor este determinat in baza metodei costului mediu ponderat si include cheltuielile suportate cu achizitia stocurilor sau aducerea lor in locatia sau in forma existenta. Valoarea realizabila neta este pretul de vanzare estimat pe parcursul desfasurarii normale a activitatii minus costurile estimate necesare efectuarii vanzarii. Cand stocurile sunt vandute, valoarea contabila a acelor stocuri este recunoscuta drept cheltuiala si raportata drept componenta a costului vanzarilor in situatia rezultatului global in perioada la care se recunoaste venitul aferent. Valoarea oricaror reduceri ale stocurilor la valoarea realizabila neta si toate pierderile de stocuri sunt recunoscute drept cheltuiala in aceeasi componenta a situatiei rezultatului global drept consum al respectivului stoc, in perioada in care are loc reducerea sau pierderea. 2.4.13 Numerar si depozite pe termen scurt Numerarul si depozitele pe termen scurt din situatia pozitiei financiare cuprind disponibilul in casa si la banci si depozitele pe termen scurt cu o maturitate de trei luni sau mai redusa, care sunt usor convertibile la o suma cunoscuta de numerar si care fac obiectul unui risc nesemnificativ de modificari de valoare. In scopul situatiei fluxurilor de trezorerie, numerarul si echivalentele de numerar constau in numerar si depozite pe termen scurt, dupa cum sunt definite mai sus. 2.4.14 Cheltuieli inregistrate in avans Cheltuielile inregistrate in avans sunt prezentate la cost, net de ajustarea pentru depreciere. O cheltuiala inregistrata in avans este clasificata pe termen lung atunci cand se preconizeaza ca bunurile sau serviciile la care se refera vor fi obtinute dupa mai mult de un an. Cheltuielile inregistrate in avans efectuate pentru a achizitiona active circulante sunt transferate in valoarea contabila a activului odata ce Grupul a obtinut controlul asupra activului si este probabil ca beneficii economice viitoare asociate activului sa fie generate pentru Grup. Cheltuielile inregistrate in avans efectuate pentru a achizitiona imobilizari corporale sunt clasificate drept imobilizari in curs de executie. Alte cheltuieli inregistrate in avans sunt scoase din evidenta prin contul de profit si pierdere cand sunt primite bunurile sau serviciile la care se refera. Daca exista vreun indiciu ca activele, bunurile sau serviciile care se refera la o cheltuiala inregistrata in avans nu vor fi primite, valoarea contabila a acesteia este redusa in consecinta si se recunoaste in profit sau pierdere o pierdere din depreciere corespunzatoare. 2.4.15 Capital propriu Capitalul social Actiunile ordinare sunt clasificate drept capital propriu. Costurile externe direct atribuibile emisiunii de noi actiuni sunt prezentate drept o deducere a capitalului propriu din incasari. Orice exces sau deficit al valorii juste a pretului primit peste valoarea nominala a actiunilor emise este recunoscuta drept prima de emisiune.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 20 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Dividende Grupul recunoaste o datorie pentru a efectua distributii in numerar sau non-numerar catre detinatorii de capital propriu cand distributia nu mai este la discretia Grupului. Conform legilor corporative din Romania, o distributie este autorizata cand este aprobata de actionari. O suma corespondenta este recunoscuta direct in capitalul propriu. 2.4.16 Redevente Redeventele conexe drepturilor de franciza sunt recunoscute drept cheltuiala pe masura ce este obtinut venitul in restaurante. 2.4.17 Provizioane General Provizioanele sunt recunoscute atunci cand Grupul are o obligatie curenta (legala sau implicita) generata de un eveniment anterior, este probabil ca pentru decontarea obligatiei sa fie necesara o iesire de resurse incorporand beneficii economice si valoarea obligatiei poate fi estimata credibil. In cazul in care Grupul preconizeaza ca un provizion ii va fi rambursat integral sau partial, de exemplu, in baza unui contract de asigurare, rambursarea este recunoscuta ca activ separat, dar numai in cazul in care rambursarea este aproape sigura. Cheltuiala aferenta provizionului este prezentata in contul de profit si pierdere, net de orice rambursare. Daca efectul valorii-timp a banilor este semnificativ, provizioanele sunt actualizate utilizand o rata curenta inainte de impozitare care sa reflecte, daca este cazul, riscurile specifice datoriei. Cand este aplicata actualizarea, majorarea provizionului ca efect al trecerii timpului este recunoscuta drept cost financiar. Contracte oneroase Se recunoaste un provizion pentru contracte oneroase atunci cand beneficiile care se preconizeaza ca vor fi obtinute de catre Grup dintr-un contract sunt mai reduse decat costul inevitabil al indeplinirii obligatiilor care ii revin conform contractului. Provizionul este evaluat la valoarea actualizata a minimului dintre costul preconizat al rezilierii contractului si costul preconizat net al continuarii contractului. Inainte de constituirea unui provizion, Grupul recunoaste orice pierdere din depreciere privind activele asociate acelui contract. 2.4.18 Beneficiile angajatilor In cursul obisnuit al activitatii, Grupul efectueaza plati in numele angajatilor sai pentru pensii (planuri de contributii determinate), asigurari medicale, impozitele angajatorului si al personalului care sunt calculate conform cotelor statutare in vigoare in cursul exercitiului, in baza salariilor brute. Indemnizatiile pentru alimente, cheltuielile de deplasare si indemnizatiile pentru concediu se calculeaza, de asemenea, conform legislatiei locale. Costul acestor plati este inclus in situatia rezultatului global in aceeasi perioada precum costul salarial conex. Se recunosc datorii previzionate pentru indemnizatiile pentru concediu daca exista concedii neefectuate, conform legislatiei locale. Grupul nu opereaza niciun alt plan de pensii sau beneficii post-angajare si, in consecinta, nu are nicio obligatie cu privire la pensii. Planurile de beneficii determinate (filialia din Italia) In conformitate cu reglementarile italiene din domeniul muncii, Grupul utilizeaza doar in Italia un plan de beneficii determinate care consta in plata unei indemnizatii catre angajati la terminarea contractului de munca, plan ce presupune contributii catre un fond admistrat separat. Aceste beneficii sunt nefinantate.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 21 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Costul beneficiilor acordate in conformitate cu planul de beneficii determinate este determinat pe baza metodei unitatilor de credit proiectate. Reevaluarile, constand in castiguri si pierderi actuariale, efectul plafonului activului, excluzand sumele incluse in dobanda neta a datoriei nete privind beneficiul determinat si rentabilitatea activelor planului (excluzand sumele incluse in dobanda neta aferenta datoriei nete privind beneficiul determinat) sunt recunoscute imediat in perioada la care se refera in situatia pozitiei financiare, cu o valoare echivalenta debitoare sau creditoare in rezultatul reportat prin alte elemente ale rezultatului global. Reevaluarile nu sunt reclasificate ulterior in contul de profit si pierdere. Costurile serviciilor prestate sunt recunoscute in contul de profit si pierdere cel mai devreme dintre: • Momentul in care are loc modificarea sau reducerea planului si • Momentul in care Grupul recunoaste costurile de restructurare aferente. Dobanda neta este calculata aplicand rata de actualizare datoriei sau activului net privind beneficiul determinat. Grupul recunoaste urmatoarele modificari in planul net de beneficii determinate in categoria „cheltuieli de restaurant”, „cheltuieli generale si administrative” si „costuri financiare” in situatia consolidata a rezultatului global (pe functii): • Serviciul datoriei constand in costul serviciilor curente, costul serviciilor preste, castiguri si pierderi din reduceri si decontari ocazionale • Cheltuiala neta sau venitul net cu dobanda. 3. RATIONAMENTE, ESTIMARI SI IPOTEZE CONTABILE SEMNIFICATIVE Intocmirea situatiilor financiare consolidate ale Grupului impune conducerii acesteia sa emita rationamente, estimari si ipoteze care afecteaza valorile raportate pentru venituri, cheltuieli, active si datorii, precum si informatiile prezentate care le insotesc, si sa prezinte datoriile contingente. Totusi, incertitudinea existenta in legatura cu aceste estimari si ipoteze ar putea rezulta intr-o ajustare viitoare semnificativa a valorii contabile a activelor sau datoriilor afectate in perioadele viitoare. Rationamente In procesul de aplicare a politicilor Grupului, conducerea a efectuat urmatoarele rationamente, care au efectul cel mai semnificativ asupra sumelor recunoscute in situatiile financiare: Determinarea duratei de leasing pentru contractele cu optiuni de reinnoire si terminare – Grupul in calitate de locator Grupul determina durata de leasing ca perioada de leasing neanulabila, impreuna cu oricare perioade incluse intr-o optiune de extindere a leasingului daca este in mod rezonabil sigur ca va fi exercitata, sau oricare perioade incluse intr-o optiune de terminare a leasingului, daca este in mod rezonabil sigur ca va fi exercitata. Majoritatea contractelor de leasing ale Grupului includ extinderi si optiuni de terminare. Grupul aplica rationament in evaluarea masurii in care este rezonabil de sigur exercitarea optiunii de reinnoire sau terminare a leasingului. Ulterior datei de inceput, Grupul reevalueaza durata de leasing in cazul in care exista un eveniment semnificativ sau schimbare a circumstantelor aflate in controlul propriu si afectand capacitatea de exercitare sau nu a optiunii de reinnoire sau terminare. Duratele contractelor de leasing ale Grupului variaza intre 5 si 20 de ani, in functie de locatia restaurantelor; restaurantele Drive-Tru si In-line au o durata de leasing initiala de mai mare decat restaurantele din mall- uri care sunt mai expuse renegocierilor pentru repozitionarea in cadrul zonelor de mese sau altor schimbari arhitecturale initiate de locator. Evaluarea duratei de leasing este efectuata de la caz la caz, durata de leasing include perioada neanulabila a leasingului si nu include optiunea de reinnoire pentru ca la data de inceput a leasingului, nu este in mod rezonabil sigur ca optiunea de reinnoire va fi exercita. Nu exista factori economici semnificativi (stimulente sau penalitati) care ar putea impune extinderea leasingului dincolo de durata contractuala daca restaurantul nu atinge performanta operationala asteptata.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 22 3. RATIONAMENTE, ESTIMARI SI IPOTEZE CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare) Aditional, pandemia COVID-19 a redus gradul de predictibilitate referitor la conditiile de reinnoire, contextul economic actual necesita o reconsiderare a prevederilor standard ale conditiilor de leasing: exista o preocupare crescuta pentru optimizarea leasingurilor (cheltuielilor) prin trecerea de la consideratie fixa (minim garantata) la una mai variabila, direct dependenta de volumul tranzactiilor. Evaluarea referitoare la posibilitatea ca Grupul este in mod rezonabil sigur ca va exercita o asemenea optiune are impact direct asupra duratei de leasing, ceea ce afecteaza in mod semnificativ valoarea recunoscuta a datoriilor de leasing si a drepturilor de utilizare a activelor. Estimari si ipoteze Ipotezele principale privind viitorul si alte cauze importante ale incertitudinii estimarilor la data de raportare, care prezinta un risc semnificativ de a provoca o ajustare semnificativa a valorilor contabile ale activelor si datoriilor in urmatorul exercitiu financiar, sunt prezentate in continuare. Grupul si-a bazat ipotezele si estimarile pe parametrii disponibili la data intocmirii situatiilor financiare. Totusi, circumstantele si ipotezele existente cu privire la evolutiile viitoare pot sa se modifice ca urmare a modificarilor de pe piata sau a circumstantelor ce nu pot fi controlate de Grup. Aceste modificari sunt reflectate in ipoteze atunci cand au loc. Duratele de viata utila ale imobilizarilor corporale si drepturilor de utilizare ale activelor Grupul evalueaza duratele de viata utila ramase ale elementelor imobilizarilor corporale si drepturilor de utilizare ale activelor cel putin la fiecare sfarsit de exercitiu financiar. In cazul in care asteptarile sunt diferite de estimarile anterioare, modificarile sunt contabilizate drept o modificare a estimarilor contabile, in conformitate cu IAS 8 „Politici contabile, modificari in estimarile contabile si erori”. Aceste estimari pot sa aiba un impact semnificativ asupra sumei valorilor contabile ale imobilizarilor corporale si drepturilor de utilizare si asupra deprecierii recunoscute in contul de profit si pierdere. In special, referitor la durata de viata a imobilizarilor corporale, Grupul evalueaza pentru leasingurile sale operationale, care, in general, au un termen initial de 5 ani, cu optiune de reinnoire pentru alti 5 ani, ca durata de viata utila a imbunatatirilor aduse activelor detinute in leasing este de 10 ani, din cauza faptului ca, istoric, majoritatea acestor contracte de leasing au fost reinnoite dupa termenul initial de 5 ani, ca imbunatatirile necesare dupa primii 5 ani au o valoare semnificativ mai redusa in comparatie cu cele initiale si ca 10 ani este, de asemenea, durata francizei aferente. Imbunatatirile aduse activelor detinute in leasing sunt depreciate pe o perioada de zece ani, aceasta estimare a duratei de viata luand in considerare perioada de timp in care activul poate fi utilizat in mod rezonabil pentru a genera venit si in care poate reprezenta un beneficiu pentru Grup, perioada ecomica de utilizare pana la imbunatatiri majore (in linie si cu contractele de franciza), perioada de licenta a francizei (ciclul de reinnoire a francizei) precum si experienta istorica privind perioada in care active similare au generat un beneficiu economic semnificativ Grupului. In cazul in care Grupul decide relocarea unui restaurant, dreptul de franciza curent (costul neamortizat al francizei) este transferat catre noua locatie, impreuna cu o parte din imbunatatirile aduse activelor detinute in leasing care pot fi reutilizate de catre noua locatie sau alte locatii (20%-40% din activele existente). In general, valoarea reziduala a imbunatatirilor aduse activelor detinute in leasing care poate fi depreciata nu reprezinta un factor critic pentru exercitarea sau nu a optiunii de reinnoire a unui leasing (in cazul iesirii sau relocarii, valoarea nedepreciata a activelor care nu pot fi reutilizate/vandute). Costurile dezmembrarii activelor nerelocabile nu sunt semnificative. Referitor la estimarea duratei de viata a dreptului de utilizare a activelor, daca se iau in considerare penalitatile economice potentiale asociate pierderii amenajarilor din spatiile detinute in leasing, durata de leasing, respectiv durata de viata a dreptului de utilizare a activelor, determinata conform IFRS 16, nu include perioada de extindere pentru ca, la data de inceput a leasingului, Grupul a determinat ca nu este in mod rezonabil sigur ca va exercita optiunea de reinnoire. Cu toate acestea, un prag diferit (perioada de utilizare estimata a activului) este utilizat pentru determinarea duratei de viata a imbunatatirilor activelor detinute in leasing, un activ conform IAS 16, asa cum a fost descris in pragraful anterior.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 23 3. RATIONAMENTE, ESTIMARI SI IPOTEZE CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare) Deprecierea fondului comercial O depreciere a fondului comercial exista atunci cand valoarea neta contabila a unui activ sau a unei unitati generatoare de numerar depaseste valoarea sa recuperabila, care e reprezentata de maximul dintre valoarea sa justa minus costurile de vanzare si valoarea sa de utilizare. Daca vreuna dintre aceste valori depaseste valoarea neta contabila a activului, atunci activul nu inregistreaza o pierdere din depreciere si nu este necesar sa fie estimata cealalta valoare. Calculul valorii juste minus costurile de vanzare se bazeaza pe fluxurile de numerar viitoare, pentru care unele dintre principalele ipoteze de lucru au fost deschiderile viitoare de restaurante, ratele de crestere, marjele operationale brute si nete, nevoile de capital circulant si ratele de actualizare, pecum si ipoteze economice cum ar fi evolutia salariilor in economiei si rata inflatiei. Ipotezele cheie utilizate pentru a determina valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar, inclusiv o analiza de senzitivitate, sunt prezentate si explicate mai pe larg in Nota 12. Creantele din impozitul amanat rezultate din pierderile fiscale reportate Creantele din impozitul amanat sunt recunoscute pentru pierderi fiscale reportate in masura in care este probabil ca profitul impozabil va fi disponibil pentru utilizarea pierderilor. Pentru determinarea valorii creantei din impozit amanat ce poate fi recunoscuta este necesara utilizarea unui rationament de managment semnificativ, be baza unui calendar probabil si a a nivelurilor viitoare ale profiturilor impozabile, impreuna cu strategii viitoare de planificare fiscala. 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE 4.1 MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE INCEPAND CU DATA DE 1 IANUARIE 2021 Politicile contabile adoptate sunt consecvente cu cele din exercitiul financiar anterior, cu exceptia urmatoarelor IFRS-uri modificate, care au fost adoptate de catre Grup incepand cu data de 1 ianuarie 2021: Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16 (Amendamente) In august 2020, IASB a publicat Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – Amendamente aduse standardelor IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16, completand activitatea sa de a raspunde efectelor reformei IBOR. Modificarile furnizeaza scutiri temporare care abordeaza efectele asupra raportarii financiare atunci cand IBOR este inlocuita cu o alternativa aproape fara risc (RFR). Amendamentele prevad, in special, o solutie practica in momentul contabilizarii modificarilor bazei de determinare a fluxurilor de numerar contractuale aferente activelor si datoriilor financiare, impunand ajustarea ratei dobanzii efective - tratament similar cu al unui eveniment de actualizare a ratei de referinta din contract. De asemenea, modificarile prevad scutiri de la incetarea relatiei de acoperire impotriva riscurilor, inclusiv o scutire temporara de la necesitatea identificarii separate a componentei acoperite atunci cand un instrument RFR este desemnat intr-o relatie de acoperire impotriva unei componente de risc. In plus, modificarile aduse IFRS 4 au scopul de a permite asiguratorilor care continua sa aplice IAS 39 sa obtina aceleasi scutiri ca cele prevazute de amendamentele aduse IFRS 9. Exista, de asemenea, modificari ale IFRS 7 Instrumente financiare: Informatii de furnizat, pentru a permite utilizatorilor situatiilor financiare sa inteleaga efectele reformei IBOR asupra instrumentelor financiare si a strategiei de management al riscurilor. Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2021 si aplicarea timpurie este permisa. Desi aplicarea este retrospectiva, entitatile nu trebuie sa realizeze retratari pentru perioadele anterioare. Nu este asteptat ca aceste amendamente sa aiba un impact semnificativ asupra Grupului.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 24 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) IFRS 16 Contracte de leasing pentru concesiunile acordate ca urmare a pandemiei de COVID-19 (Amendamente) Amendamentele se aplica retrospectiv pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 iunie 2020. Este permisa aplicarea timpurie, inclusiv in cadrul situatiilor financiare care nu au fost inca autorizate pentru a fi emise pana la 28 mai 2020. IASB a modificat standardul acordand locatarilor scutiri de la aplicarea cerintelor din IFRS 16 referitoare la tratamentul modificarii contractelor de leasing pentru concesiunile privind chiriile care apar ca o consecinta directa a pandemiei COVID-19. Amendamentele ofera o solutie practica pentru ca locatarii sa contabilizeze orice modificare a platilor de leasing care rezulta din concesia privind chiriile aparuta ca o consecinta a COVID-19 in acelasi mod in care ar inregistra modificarea, conform IFRS 16, daca aceasta nu ar reprezenta o modificare a contractului de leasing. Inlesnirile pot fi aplicate numai daca sunt indeplinite toate conditiile urmatoare: ➢ Modificarea platilor de leasing are ca rezultat o contraprestatie revizuita pentru contractul leasing care este, in mod substantial, similara sau inferioara contraprestatiei pentru contractul leasing imediat anterioara modificarii; ➢ Orice reducere a platilor de leasing afecteaza doar platile datorate initial la sau inainte de 30 iunie 2021. Nu s-a produs nicio modificare de fond a celorlalti termeni si conditii ale contractului de leasing. Grupul a aplicat deja amendamentul adus IFRS 16 pentru prima data in 2020, efectul contabil fiind prezentat in situatiile financiare drept „concesiuni de chirie” (discou nt-uri). In aprilie 2021, IASB a extins amendamentul adus IFRS 16, entitatilor fiindu-le permisa aplicarea amendamentului asupra reducerii platilor de leasing datorate initial la sau inainte de 30 iunie 2022 (Amendamentul din 2021). Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, Grupul a utilizat considerentul practic permis de amendamentul adus IFRS 16 si a recunoscut in situatia contului de profit sau pierdere beneficiul obtinut din concesiunile de chirie (discount-uri) primite in valoare totala de 3.846 (2020: 11.607) ca si cum ar fi plati variabile de leasing. 4.2 NEW STANDARDS, AMENDMENTS AND INTERPRETATIONS ISSUED BUT NOT YET EFFECTIVE FOR THE FINANCIAL YEAR BEGINNING 1 JANUARY 2020 AND NOT EARLY ADOPTED Standardele si interpretarile emise dar care inca nu sunt in vigoare la data publicarii situatiilor financiare ale Grupului sunt prezentate mai jos. Grupul intentioneaza adoptarea acestor standarde, in cazul in care sunt aplicabile, in momentul intrarii lor in vigoare. Modificare la IFRS 10 Situatii financiare consolidate si IAS 28 Investitii in entitatile asociate si asocierile in participatie: Tranzactii de vanzare sau contributie a unor active intre un investitor si entitatea asociata sau asocierea in participatie Amendamentele se refera la o inconsecventa identificata intre cerintele IFRS 10 si cele ale IAS 28 in legatura cu vanzarea sau contributia cu active a unui investitor in favoarea entitatii asociate sau asocierii in participatie. Principala consecinta a modificarilor este aceea ca un castig sau o pierdere totala este recunoscuta atunci cand tranzactia implica o intreprindere (indiferent daca este sau nu sub forma de filiala). Un castig sau o pierdere partiala este recunoscuta atunci cand o tranzactie implica active care nu reprezinta o intreprindere, chiar daca acestea sunt sub forma unei filiale. In luna decembrie 2015, IASB a amanat pe termen nedeterminat data intrarii in vigoare a acestei modificari in asteptarea rezultatelor unui proiect de cercetare cu privire la contabilizarea prin metoda punerii in echivalenta. Aceste amendamente nu au niciun impact asupra situatiilor financiare consolidate ale Grupului. IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare: Clasificarea datoriilor in datorii pe termen scurt sau datorii pe termen lung (Modificari) Modificarile sunt in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 iar aplicarea timpurie este permisa. Modificarile urmaresc sa poromoveze consecventa in aplicarea cerintelor prin asistarea companiilor in determinarea masurii in care in situatia pozitiei financiare, datoriile cu o data scadenta incerta ar trebui clsificate pe termen scurt sau pe termen lung. Modificarile afecteaza prezentarea datoriilor in situatia pozitiei financiare, si nu schimba cerintele existente referitoare la masurare sau
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 25 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) sincronizarea recunoasterii oricaror active, datorii, venituri sau cheltuieli, sau a informatiilor pe care entitatile le dezvaluie referitor aceste elemente. De asemenea, modificarile clarifica cerintele de clasificare pentru datorii ce pot fi platite de catre companie prin emiterea de instrumente de capital proprii. In luna noiembrie 2021, Consiliul a publicat un proiect de expunere, care clarifica modul de tratare a datoriilor care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate, la o data ulterioara perioadei de raportare. In special, Consiliul propune amendamente cu domeniu de aplicare redus pentru IAS 1, care revoca efectiv amendamentele din 2020 ce impuneau entitatilor sa clasifice drept curente datoriile care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate doar in urmatoarele douasprezece luni ulterioare perioadei de raportare, daca aceste angajamente financiare nu sunt indeplinite la sfarsitul perioadei de raportare. In schimb, propunerile ar impune entitatilor sa prezinte separat toate datoriile pe termen lung care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate numai in termen de douasprezece luni ulterioare perioadei de raportare. De asemenea, daca entitatile nu respecta astfel de angajamente viitoare la sfarsitul perioadei de raportare, vor fi necesare prezentari de informatii suplimentare. Propunerile vor intra in vigoare pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2024 si vor trebui aplicate retrospectiv in conformitate cu IAS 8, in timp ce adoptarea timpurie este permisa. Consiliul a propus, de asemenea, sa se amane in mod corespunzator data intrarii in vigoare a amendamentelor din 2020, astfel ca entitatile nu vor fi obligate sa schimbe practicile curente inainte de intrarea in vigoare a amendamentelor propuse. Aceste amendamente, inclusiv propunerile incluse in proiectul de expunere, nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra pozitiei financiare a Grupului. Aceste modificari nu au fost inca aprobate de catre UE. Managementul a evaluat ca aplicarea cestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiei pozitiei financiare a Grupului. IFRS 3 Combinari de intreprinderi; IAS 16 Imobilizari corporale; IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente, precum si Imbunatatirile anuale 2018-2020 (Amendamente) Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 si aplicarea timpurie este permisa. IASB a emis amendamente cu domeniu de aplicare redus la urmatoarele standarde IFRS: ➢ IFRS 3 Combinari de intreprinderi (Amendamente) actualizeaza o referinta din IFRS 3 la Cadrul Conceptual pentru Raportarea Financiara, fara a modifica cerintele contabile pentru combinarile de intreprinderi. ➢ IAS 16 Imobilizari corporale (Amendamente) modificarile interzic ca o societate sa deduca din costurile imobilizarilor corporale sumele primite din vanzarea elementelor produse, in timp ce societatea pregateste activul respectiv pentru functionare. In schimb, o societate va recunoaste aceste incasari din vanzari si costul aferent in contul de profit sau pierdere. ➢ IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente (Amendamente) modificarile indica in mod exact care sunt costurile pe care o societate le include atunci cand determina costul aferent indeplinirii unui contract cu scopul de a evalua daca un contract este oneros. ➢ Imbunatatirile anuale 2018-2020 aduc modificari minore la IFRS 1 Adoptarea pentru prima data a Standardelor Internationale de Raportare Financiara, IFRS 9 Instrumente financiare, IAS 41 Agricultura si la Exemplele ilustrative care insotesc IFRS 16 Contracte de leasing Modificarile nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor amendamente nu va avea niciun impact semnificativ asupra pozitiei financiare a Grupului. • IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare si Declaratia practica IFRS nr. 2 : Prezentarea politicilor contabile (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023 si aplicarea timpurie este permisa. Amendamentele ofera indrumare pentru aplicarea rationamentelor cu privire la materialitate in cadrul prezentarilor de informatii referitoare la politicile contabile. In special, amendamentele la IAS 1 inlocuiesc cerinta de prezentare a politicilor contabile „semnificative” cu o cerinta de prezentare a politicilor contabile „materiale”. De asemenea, in Declarati a practica sunt adaugate indrumari si exemple ilustrative pentru a ajuta la aplicarea conceptului de materialitate atunci cand se fac rationamente cu privire la prezentarile de informatii referitoare la politicile contabile. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Grupului.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 26 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) • IAS 8 Politici contabile, modificari ale estimarilor contabile si erori: Definitia estimarilor contabile (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023, aplicarea timpurie este permisa si se aplica modificarilor politicilor contabile si modificarilor estimarilor contabile care au loc la sau dupa data de incepere a perioadei respective. Amendamentele introduc o noua definitie a estimarilor contabile, definite ca sume monetare in situatiile financiare care sunt supuse incertitudinii de masurare. De asemenea, amendamentele clarifica ce reprezinta modificarile estimarilor contabile si cum difera acestea de modificarile politicilor contabile si de corectarea erorilor. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Grupului. • IAS 12 Impozite pe profit: Impozitul amanat aferent activelor si datoriilor care rezulta dintr-o tranzactie unica (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023 si aplicarea timpurie este permisa. In mai 2021, Consiliul a emis amendamente la IAS 12, care reduc domeniul de aplicare al exceptiei privind recunoasterea intiala prevazuta in IAS 12 si specifica modul in care societatile ar trebui sa contabilizeze impozitul amanat pentru tranzactii cum ar fi contractele de leasing si obligatiile de dezafectare. Conform amendamentelor, exceptia privind recunoasterea initiala nu se aplica tranzactiilor care, la recunoasterea initiala, dau nastere la diferente temporare deductibile si impozabile egale. Se aplica numai daca recunoasterea unui activ de leasing si a unei datorii de leasing (sau a unei datorii de dezafectare si a unui activ de dezafectare) dau nastere la diferente temporare deductibile si impozabile care nu sunt egale. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Grupului. 5. INFORMATII PRIVIND GRUPUL Detaliile privind filialele consolidate ale Grupului la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 sunt urmatoarele: Domeniul de activitate Control Control Denumirea Societatii Tara de infiintare 31 decembrie 2019 31 decembrie 2018 US Food Network SA Romania Restaurante 99,9997% 99,9997% American Restaurant System SA Romania Restaurante 99,9997% 99,9997% California Fresh Flavors SRL Romania Restaurante 99,9900% 99,9900% US Food Network SRL Rep. Moldova Restaurante 80,0000% 80,0000% US Food Network SRL Italia Restaurante 100,0000% 100,0000% 6. ALTE CHELTUIELI DE EXPLOATARE 2021 2020 Cheltuieli cu serviciile executate de terti 81.234 57.187 Penalitati YUM! (Nota 22) (1.527) 2.762 Utilitati 29.027 21.757 Intretinere si reparatii 14.710 10.383 Produse de curatat 4.989 6.891 Obiecte de mici dimensiuni 2.409 2.262 Transport 6.185 4.328 Telefon si posta 1.304 839 Asigurari 806 768 (Castig net) /Pierdere neta din cedarea imobilizarilor corporale 8 (480) Cheltuieli si venituri diversenet 2.420 2.782 Ajustari de valoare, creante, nete 170 - Total 141.735 109.479
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 27 6. ALTE CHELTUIELI DE EXPLOATARE (continuare) Cheltuielile cu servicii executate de terti se refera la servicii prestate catre restaurante si pot include: agregatori de alimente, paza si protectie, curatenie, eliminarea deseurilor, decontarea tichetelor de masa, colectarea de numerar, servicii IT si HR, etc. Costurile sunt dependente direct de numarul de restaurante deschise si sunt influentate de preturile contractuale negociate cu furnizorii. Ca urmare a semnarii noului contract de dezvoltare cu Pizza Hut Europe (detinator principal al francizei, YUM!), au fost reversate penalitatile acumulate datorate francizorului, in suma de 1.527 (Nota 22). In anul anterior, penalitatile datorate YUM! au constat in penalitatile acumulate datorate catre Pizza Hut Europe pentru restaurantele stabilite pentru a fi deschise in 2019 si amanate pentru perioade viitoare (1.528) si costuri acumulate referitoare la angajamentul de dezvoltare al filialei din Italia reziliat in 2020 (1.234). 7. CHELTUIELI GENERALE SI ADMINISTRATIVE 2021 2020 Salarii si beneficii ale angajatilor (Nota 8) 30.374 28.955 Cheltuieli cu serviciile executate de terti 5.925 6.041 Amortizare si pierderi din depreciere a imobilizarilor 6.142 4.968 Deprecierea fondului comercial (Nota 12) - 4.420 Chirii 357 394 Comisioane bancare 4.122 2.810 Transport 781 929 Intretinere si reparatii 388 300 Obiecte de mici dimensiuni 153 79 Asigurari 572 536 Publicitate 345 491 Telefon si posta 331 300 Cheltuieli si venituri diverse, net 457 917 Total 49.947 51.140 Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, Grupul a recunoscut in situatiile financiare consolidate o pierdere din depreciere de 4.420 in legatura cu fondul comercial inregistrat la achizitia ARS. 8. PREZENTAREA CHELTUIELII TOTALE CU SALARIILE SI BENEFICIILE ANGAJATILOR SI A CHELTUIELII TOTALE CU AMORTIZAREA SI PIERDERILE DIN DEPRECIERE, NET 8.1 Salarii si beneficii ale angajatilor 2021 2020 Salarii si beneficii ale angajatilor recunoscute la “Cheltuieli in restaurante” 225.869 150.124 Salarii si beneficii ale angajatilor recunoscute la “Cheltuieli generale si administrative” 30.374 28.955 Total salarii si beneficii ale angajatilor 256.243 179.079 Din care, contributii definite la planurile de pensionare de stat* 7.551 4.029 Cheltuielile totale cu salariile si beneficiile angajatilor includ subventii guvernamentale in valoare totala de 2.800 legate doar de cheltuielile salariale in restaurante (2020: 28.332, din care 27.555 incluse in Cheltuieli in restaurante si 779 in Cheltuieli generale si administrative) reprezentand programele de sprijin de stat puse la dispozitie de catre guverne in statele in care Grupul isi desfasoara activitatea, ca parte a masurilor de sprijin pentru costurile legate de angajati suportate de catre companiile afectate de o reducere temporara si/sau intrerupere a activitatii din cauza pandemiei COVID-19 (i.e indemnizatii pentru ajutorul de somaj tehnic si subventia de 41,5% din salariul de baza acordata de statul roman pentru angajatii reveniti din somaj tehnic).
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 28 8. PREZENTAREA CHELTUIELII TOTALE CU SALARIILE SI BENEFICIILE ANGAJATILOR SI A CHELTUIELII TOTALE CU AMORTIZAREA SI PIERDERILE DIN DEPRECIERE, NET (continuare) Costuri cu salariile in suma de 1.661 reprezintand valoarea activitatilor de management de proiect si a altor lucrari tehnice desfasurate de catre angajatii Grupului in exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021 (1.128 in exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020) pentru constructia sau renovarea restaurantelor au fost capitalizate in costul constructiilor de active imobilizate. Datoriile nete privind planul de beneficii determinate pentru angajati (Filiala din Italia) In conformitate cu reglementarile italiene din domeniul muncii, companiile italiene trebuie sa plateasca propriilor angajati o indemnizatie la terminarea contractului de munca (”TFR”). Datoria aferenta indemnizatiei pentru terminarea contractului de munca in valoare de 4.235 (3.141 la 31 decembrie 2020) a fost calculata ca o suma forfetara aferenta unei perioade medii de angajare, in conformitate cu reglementarile statutare italiene. Grupul a realizat un calcul actuarial a acestor indemnizatii pentru terminarea contractului in conformitate cu IAS 19 „Beneficii aleangajatilor”. Suma de 4.235 reprezentand datoriile privind planul de beneficii determinate pentru angajati la data bilantului a fost determinata pe baza evaluarii actuariale realizate de catre un expert autorizat. Cheltuiala neta privind planul de beneficii determinate (recunoscuta in profit si pierdere) 2021 2020 Costul serviciului curent – Salarii si beneficii ale angajatilor 1.419 1.983 Costul serviciului curent – Cheltuieli generale si administrative 130 123 Cheltuiala cu dobanda 9 13 Cheltuiala neta privind planul de beneficii determinate 1.558 2.119 Reconcilierea datoriilor privind planul de beneficii 2021 2020 Datoria privind planul de beneficii la 1 ianuarie 3.141 1.906 Cheltuiala cu dobanda 9 13 Costul serviciului curent – Salarii si beneficii ale angajatilor 1.419 1.983 Costul serviciului curent – Cheltuieli generale si administrative 130 123 Indemnizatii platite (820) (585) Pierdere bruta din reevaluarea planului de indemnizatii definite 397 (344) Diferente de schimb valutar (41) 45 Datoria privind planul de beneficii la 31 decembrie 4.235 3.141 Pierdere din reevaluarea planului de beneficii determinate (recunoscute in alte elemente ale rezultatului global) Pierdere bruta din reevaluarea planului de beneficii determinate 1.756 1.210 Impozit amanat (442) (293) Pierdere neta din reevaluarea planului de beneficii determinate 1.314 917 Impactul fiscal al pierderii din reevaluarea planului de beneficii determinate in suma de 442 (31 decembrie 2020: 293) este prezentat in Nota 10.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 29 8. PREZENTAREA CHELTUIELII TOTALE CU SALARIILE SI BENEFICIILE ANGAJATILOR SI A CHELTUIELII TOTALE CU AMORTIZAREA SI PIERDERILE DIN DEPRECIERE, NET (continuare) 8.2 Amortizare si pierderi din depreciere, net 2021 2020 Amortizarea drepturilor de utilizare a activelor recunoscuta in „Cheltuieli in restaurante” (Nota 14) 53.781 49.155 Amortizarea si pierderile nete din deprecierea imobilizarilor recunoscute in „Cheltuieli in restaurante”. 36.265 36.729 Amortizare si pierderi din depreciere, net, recunoscute la „Cheltuieli in restaurante”. 90.046 85.884 Amortizarea drepturilor de utilizare a activelor recunoscuta in „Cheltuieli generale si administrative” (Nota 14) 2.952 3.409 Amortizare si pierderi nete din depreciere a imobilizarilor recunoscute in „Cheltuieli generale si administrative” 3.190 1.559 Deprecierea fondului comercial - 4.420 Amortizare si pierderi din depreciere, net, recunoscute la „Cheltuieli generale si administrative” 6.142 9.388 Total amortizare si pierderi din depreciere, net 96.188 95.272 9. COSTURI FINANCIARE SI VENITURI FINANCIARE 9.1 Costuri financiare 2021 2020 Cheltuiala cu dobanda aferenta imprumuturilor si creditelor 6.016 5.120 Cheltuiala cu dobanda aferenta datoriilor de leasing (Nota 14) 8.830 8.972 Cheltuiala cu dobanda aferenta planului de beneficii (Nota 8.1) 9 13 Pierdere din curs valutar, net 5.642 3.209 Total 20.497 17.314 9.2 Venituri financiare 2021 2020 Venituri din dobanzi 150 237 Total 150 237 10. IMPOZITUL PE PROFIT Principalele componente ale cheltuielilor cu impozitul pe profit pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 sunt: 2021 2020 Impozitul pe profit curent: Cheltuiala cu impozitul pe profit curent 1.375 823 Impozitul amanat: Aferent inregistrarii initiale si reluarii diferentelor temporare (5.077) (7.203) Cheltuiala cu impozitul pe profit (3.702) (6.380) Cheltuiala cu impozitul specific 2.424 1.872 Cheltuiala totala cu impozitul pe profit raportata in situatia rezultatului global (1.278) (4.508)
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 30 10. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare) Impozitul specific este prezentat in conformitate cu prevedire Ordinului nr. 2844/2016 Reconcilierea dintre cheltuiala cu impozitul pe profit si produsul dintre profitul contabil inmultit cu rata de impozitare fiscala din Romania pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, dupa cum urmeaza: 2021 2020 Profitul/(Pierderea) contabila inainte de impozitare 17.386 (14.118) Rata statutara de impozitare a venitului de 16% 2.782 (2.259) Efectul ratelor de impozitare mai mari din Italia asupra pierderii fiscale (2.091) (3.217) Efectul ratelor de impozitare mai mici din Republica Moldova (63) (8) Alte venituri si rezerve legale scutite de impozitare (628) (893) Efectele aplicarii impozitului specific pentru activitatea de restaurant (1.537) 924 Cheltuieli nedeductibile in scopuri de impozitare, incluzand pierderea din deprecierea fondului commercial 259 945 La rata de impozitare a venitului efectiva (1.278) (4.508) Incepand cu 2017, impozitul pe profit aplicabil activitatii din industria restaurantelor a fost inlocuit cu un impozit specific, calculat pe o baza fixa minima inmultita cu impactul a trei criterii: suprafata restaurantului, locatia restaurantului si caracterul sezonier. In contextul creat de pandemia COVID-19, Grupul a beneficiat de stimulentele fiscale acordate de catre autoritati drept masuri de sprijin pentru sectorul restaurantelor, precum scutirea de la plata impozitului specific pentru o perioada limitata de timp (pentru 2021, a fost acordata o perioada total de 180 de zile de scutire la calcularea sumei anuale a impozitului). Pentru anul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, stimulentele fiscale acordate au constat in: scutirea de la plata impozitului specific pentru intervale limitate de timp (perioada martie 2020 – decembrie 2020), amanarea temporara a obligatiilor fiscale si scutirea de dobanzi si penalitati de intarziere pentru sumelor amanate la plata. Impozitul amanat Reconcilierea impozitului amanat cu elementele corespunzatoare din situatia consolidata a pozitiei financiare si situatia consolidata a rezultatului global este astfel: Situatia pozitiei financiare Situatia rezultatului global 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 2021 2020 Drepturi de utilizare a activelor (15.054) (14.394) 660 1.067 Imobilizari corporale (494) (442) 52 176 Imobilizari necorporale 54 24 (30) (43) Datorii de leasing 16.194 15.033 (1.161) (1.411) Pierderi fiscale 17.788 13.063 (4.725) (6.963) Datorii comerciale si alte datorii 156 52 (105) (212) Diferente de schimb valutar - - 381 183 Beneficiu privind impozitul amanat - - (4.928) (7.203) (Pierdere)/Beneficiu din reevaluarea planului de beneficii determinate (Nota 8.1) – Situatia rezultatului global 442 293 (149) 83 Creante nete privind impozitul amanat 19.086 13.629 (5.077) (7.120) Grupul isi compenseaza creantele si datoriile fiscale daca si numai daca are un drept executoriu din punct de vedere legal de a-si compensa creantele privind impozitul curent si datoriile privind impozitul curent, iar creantele privind impozitul amanat si datoriile privind impozitul amanat au legatura cu impozitul pe profit aplicat de aceeasi autoritate fiscala.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 31 10. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare) Creantele din impozitul amanat rezultate din pierderile fiscale reportate includ: - 16.845 (31 decembrie 2020: 11.981) din pierderile fiscale ale filialei din Italia care sunt disponibile pe termen nelimitat pentru compensarea cu profiturile fiscale viitoare ale filialei; - 943 (31 decembrie 2020: 1.082) din pierderea fiscala reportata a Sphera Franchise Group SA, disponibile pentru compensare din profiturile fiscale ale Companiei pentru urmatorii cinci ani (i.e. sapte ani de la recunoastere, in conformitate cu codul fiscal din Romania). La 31 decembrie 2021, Compania a inregistrat o pierdere fiscala in valoare de 5.892 cu termen de recuperare in 2024 si valoarea de 520 cu termen de recuperare in 2027. 11. IMOBILIZARI CORPORALE Cladiri in proprietate si imbunatatiri ale locatiilor inchiriate Masini si echipamente Alte echipament e Imobilizari in curs de executie Total Cost La 1 ianuarie 2020 155.025 103.114 44.148 9.100 311.387 Intrari 21.453 9.990 7.041 9.311 47.795 Iesiri 4.407 1.503 638 58 6.606 Transferuri (1.937) 962 975 12.894 12.894 Diferente de schimb valutar 674 261 222 - 1.157 La 31 decembrie 2020 174.682 110.900 49.798 5.459 340.839 Intrari 21.297 10.749 6.674 48.480 87.200 Iesiri 615 229 76 - 920 Transferuri - - - 32.085 32.085 Diferente de schimb valutar 892 485 264 - 1.641 La 31 decembrie 2021 196.256 121.905 56.660 21.854 396.675 Amortizare si pierderi din depreciere La 1 ianuarie 2020 50.227 44.407 17.338 - 111.972 Cheltuiala cu amortizarea in cursul exercitiului 14.115 11.208 6.556 - 31.879 Pierderi din depreciere 2.453 (41) - - 2.412 Iesiri 4.722 1.357 582 - 6.661 Transferuri (1.001) 499 502 - - Diferente de schimb valutar 41 40 37 - 118 La 31 decembrie 2020 63.115 53.758 22.847 - 139.720 Cheltuiala cu amortizarea in cursul exercitiului 15.823 12.093 7.245 - 35.161 Pierderi din depreciere - - - - - Amortizarea activelor transferate din drepturi de utilizare - 168 - 168 Iesiri 615 229 67 - 911 Transferuri - (42) 42 - - Diferente de schimb valutar 209 172 87 - 468 La 31 decembrie 2021 78.532 66.004 30.070 - 174.606 Valoarea contabila neta La 1 ianuarie 2019 104.798 58.707 26.810 9.100 199.415 La 31 decembrie 2019 111.567 57.142 26.951 5.459 201.118 La 31 decembrie 2020 117.724 55.901 26.590 21.854 222.069
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 32 11. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare) La data de 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, valoarea contabila bruta a imobilizarilor corporale complet amortizate si care erau inca in uz este de 80.502, respectiv, 66.392. Grupul a gajat active imobilizate (in principal echipamente) in favoarea Alpha Bank pentru finantarea primita. Valoarea contabila neta a activelor gajate la 31 decembrie 2021 este de 38.705 (31 decembrie 2020: 37.589). Intrarile in cursul exercitiilor financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 constau, in general, in amenajarile aferente restaurantelor nou-deschise, precum si din echipamente de bucatarie si mobilier pentru restaurante. Cresterea valorii intrarilor in timpul anului 2021 se datoreaza in principal extinderii operatiunilor prin deschiderea a unsprezece noi restaurante in Romania (6 restaurante KFC, 3 PH si PHD si 2 Taco Bell) si 2 noi restaurante KFC in Italia. Iesirile de imobilizari corporale constau in principal in amenajarile nerecuperate ale restaurantului PHD inchis in cursul anului (2020: 1 restaurant KFC, 2 restaurante PH, 3 restaurante PHD) si in alte echipamente si mobilier invechite si depreciate integral. Analiza privind deprecierea imobilizarilor corporale Conducerea a evaluat imobilizarile corporale in scopul identificarii deprecierilor de valoare la 31 decembrie 2021. In baza analizei de depreciere efectuate la nivelul fiecarei unitati generatoare de numerar, nu trebuie recunoscuta nicio depreciere suplimentara. Pentru mai multe detalii a se vedea Nota 12. Aditional, Grupul a analizat performanta individuala la nivel de restaurant si a concluzionat ca nu este necesara recunoasterea unei deprecieri specifice suplimentare aferenta imobilizarilor corporale. 12. IMOBILIZARI NECORPORALE Fond comercial Drepturi de franciza Alte imobilizari necorporale Imobilizari in curs Total Cost La 1 ianuarie 2020 50.585 29.800 2.702 4.025 87.112 Intrari - 1.689 1.692 1.479 4.860 Iesiri - 906 30 - 936 Diferente de schimb valutar - 44 25 - 69 La 31 decembrie 2020 50.585 30.627 4.389 5.504 91.105 Intrari - 880 5.269 4.171 10.320 Iesiri - 4.774 2 1.284 6.060 Transferuri - - - 5.907 5.907 Diferente de schimb valutar - 82 32 - 114 La 31 decembrie 2021 50.585 26.815 9.688 2.484 89.572 Amortizare La 1 ianuarie 2020 10.718 10.651 908 - 22.277 Amortizare - 2.600 943 - 3.543 Pierdere din deprecierea fondului comercial 4.420 - - - 4.420 Modificari ale pierderii din depreciere - 458 - - 458 Amortizarea si pierderea din deprecierea acumulata a iesirilor 746 30 776 - - Diferente de schimb valutar - - 9 - 9 La 31 decembrie 2020 15.138 12.963 1.831 - 29.932
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 33 Amortizare - 2.671 1.926 - 4.597 Pierdere din deprecierea fondului comercial - - - - - Amortizarea si pierderea din deprecierea acumulata a iesirilor 4.774 2 4.776 - - Diferente de schimb valutar - 25 23 - 48 La 31 decembrie 2021 15.138 10.885 3.778 - 29.801 Valoarea contabila neta La 1 ianuarie 2020 39.867 19.149 1.794 4.025 64.835 La 31 decembrie 2020 35.447 17.664 2.558 5.504 61.173 La 31 decembrie 2021 35.447 15.930 5.910 2.484 59.771 Intrarile de imobilizari necorporale aferente exercitiilor financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 au constat in principal din licentele de exploatare in franciza achizitionate pentru restaurantele nou-deschise, reinnoirea licentelor de exploatare in franciza pentru restaurantele care au atins 10 ani de operare, precum si punerea in functiune a noii platforme ERP de catre doua din subsidiarele grupului (KFC si ARS), la inceputul anului 2021. Intrarile pentru imobilizari in curs se refera in principal la continuarea procesului de implementare in cadrul grupului a sistemului ERP de catre societatile SFG si CFF. Platforma ERP a fost pusa in functiune de catre cele doua societati la inceputul anului 2022. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, intrarile de imobilizari necorporale au constat in principal din licentele de exploatare in franciza achizitionate pentru restaurantele nou-deschise si reinnoirea licentelor de exploatare in franciza pentru restaurantele care au atins 10 ani de operare. Intrarile de imobilizari in curs au fost legate de implementarea sistemului ERP. Pentru testarea deprecierii, fondul comercial achizitionat prin combinarea de intreprinderi este alocat pe unitatea generatoare de numerar reprezentata de lantul de restaurante Pizza Hut, care de asemenea reprezinta si un segment operational si segment de raportare. Grupul a efectuat testul pentru depreciere la data de 31 decembrie 2021. Valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar la 31 decembrie 2021 a fost determinata ca fiind in suma de 51.276 (2020: 47.815) pe baza fluxurilor de numerar actualizate estimate in RON pentru o perioada explicita de 5 ani (2022-2026). Valoarea terminala a fost estimata pe baza fluxurilor nete de numerar ale anului imediat urmator perioadei explicite pentru care s-au intocmit proiectiile si utilizand o rata de crestere de 3%. Metodologia de masurare a valorii juste se situeaza pe nivelul 3 in ierarhia valorii juste. Proiectiile de mai sus ale fluxurilor de numerar sunt bazate pe bugetele de venituri si cheltuieli aprobate de managementul superior pentru perioada mentionata mai sus. Ipotezele-cheie utilizate la calculul valorii recuperabile sunt ratele de crestere a vanzarilor, marjele EBITDA, ratele de actualizare, capitalul circulant net si ratele de crestere terminale. Nivelul mediu al cheltuielilor de investitii pe restaurant reprezinta de asemenea o ipoteza-cheie. Valorile atribuite acestor ipoteze-cheie reflecta experienta anterioara si un numar de actiuni pe care managementul intentioneaza sa le implementeze, printre care deschiderea de noi restaurante in conformitate cu nivelul de baza agreat in noul plan de dezvoltare, noi tipuri de canale de vanzare implementate incepand cu 2021 si un control mai riguros al anumitor cheltuieli (cheltuielile cu personalul din restaurante, cheltuielile de marketing, cheltuielile generale si administrative). Rata de actualizare utilizata (dupa impozitare) este de 11%. (2020:10,4%) Rata de actualizare reflecta ipotezele curente de piata specifice ARS si a fost estimata bazat pe costul mediu ponderat al capitalului la nivelul industriei. Aceasta rata a fost in continuare ajustata pentru a reflecta evaluarea pietei cu privire la toate riscurile specifice ARS pentru care nu s-au mai efectuat ajustari ale fluxurilor de numerar. Costul mediu ponderat al capitalului a fost determinat luand in calcul gradul de indatorare al altor societati comparabile.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 34 12. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare) Grupul considera ca ipotezele privind ratele de crestere a vanzarilor utilizate in cadrul testului de depreciere sunt unele prudente, bazat pe evolutia recenta a restaurantelor Pizza Hut si pe masurile pe care le-a luat in vederea sustinerii vanzarilor, inclusiv prin masuri de ajustare a preturilor de vanzare si a canalelor de vanzare. Marjele EBITDA bugetate sunt bazate in principal pe urmatoarele ipoteze: - Imbunatatirea profitabilitatii curente pentru restaurantele existente prin cresteri de preturi alaturi de imbunatatiri ale costurilor vanzarilor datorate cresterii capacitatii de negociere a Sphera Group, in scopul compensarii presiunii crescande a costului cu forta de munca. Trendul celorlaltor categorii de cheltuieli va fi relativ constant ca procent din vanzari. - Urmarirea planului de dezvoltare prin deschiderea de noi restaurante cu un nou concept (Pizza Hut Express si Pizza Hut FCD – Fast Casual Delivery) cu costuri de investitii mai mici si echipe de operare mai mici. In 2021, ARS a deschis trei noi restaurante, din care doua FCD si unul concept express. Ca rezultat al analizei, comparativ cu valoarea contabila neta de 46.463 (2020: 52.235) a unitatii generatoare de numerar, nu a fost necesara recunoasterea unei deprecieri a fondului comercial in situatiile financiare consolidate la data de si pentru pentru anul incheiat la 31 decembrie 2021 (2020: 4.420). In ce priveste estimarea pierderii de valoare a fondului comercial, managementul considera ca modelul este in cea mai mare masura sensibil la • costul mediu ponderat al capitalului, • ipotezele privind cresterea terminala, • marja EBITDA, • capitalul circulant net. Marja EBITDA reflecta estimarile conducerii referitor la profitabilitatea operationala a unitatii generatoare de numerar, in linie cu nivelurile istorice si evolutia pietei. Daca nivelul marjei EBITDA ar scadea cu 5%, valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar ar fi egala cu 46.388, pierderea de valoare ar fi de 75, in timp ce, daca nivelul marjei EBITDA ar creste cu 5%, valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar ar fi egala cu 56.163 si nu ar mai exista ajustare de depreciere. Factori-cheie Valorile factorilor- cheie (%) Valoarea justa mai putin costurile de vanzare Ajustari privind pierderile de valoare 11,00% 51.276 4.813 Costul capitalului 11.60% 46.530 67 10.30% 57.827 11.364 3,00% 51.276 4.813 Rata de crestere in perpetuitate 2,50% 47.294 831 3,50% 55.789 9.326 Capitalul circulant net (procent din cifra de afaceri) +1% 48.929 2.466 -1% 53.623 7.160
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 35 13. IMPRUMUTURI Rata dobanzii, % Scadenta 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Imprumuturi curente Portiunea pe termen scurt a imprumutului bancar EURIBOR 3M + marja relevanta 5 ani de la fiecare tragere 41.326 36.450 Facilitate de capital de lucru pe termen scurt ROBOR 3M + marja relevanta 1 an de la fiecare tragere 25.153 29.900 Total imprumuturi curente 66.479 66.350 Imprumuturi pe termen lung Portiunea pe termen lung a imprumutului bancar EURIBOR 3M + marja relevanta 5 ani de la fiecare tragere 146.110 83.859 Total imprumuturi pe termen lung 146.110 83.859 Total imprumuturi 212.589 150.209 Grupul detine o facilitate de credit de la Alpha Bank Romania formata din 8 sublimite, care pot fi utilizate de catre companiile incluse in consolidare dupa cum urmeaza: facilitate de credit pentru dezvoltarea de noi locatii, emitere de scrisori de garantie bancara, card de credit, finantarea necesarului de capital de lucru si finantarea filialelor straine. Imprumutul este garantat cu imobilizarile corporale ale fiecarei locatii de restaurant pentru care a fost utilizata limita de credit, ipoteca pe fondul comercial, gaj pe contrurile curente deschise la banca, bilete la ordin emise, ipoteca mobiliara pe creantele si pe actiunile detinute de Grup in filialele din Republica Moldova si Italia. Valoarea contabila a imobilizarilor corporale si a numerarului si echivalentelor de numerar gajate este prezentata in Notele 11 si 18. In ianuarie 2021, partile au agreat prin act aditional la contractul de imprumut prelungirea suspendarii temporare pentru o perioada de douasprezece luni a tuturor platilor de principal aferente imprumutului, pana la 31 decembrie 2021. Toate sumele reprezentand principal al datoriei si devenite scadente in timpul perioadei de suspendare vor fi rambursate incepand cu 1 ianuarie 2022, datele scadente de rambursare a imprumuturilor fiind amanate in conformitate. Impartirea imprumuturilor intre portiunea pe termen scurt si cea pe termen lung a luat in considerare calendarul de rambursare a imprumutului in vigoare la 31 decembrie 2020 agreat de catre parti prin act aditional la contractul de imprumut. Platile de dobanzi nu au facut obiectul suspendarii. Incepand cu 29 mai 2020, Sphera a semnat un contract de imprumut pe termen scurt cu Vista Bank Romania in valoare totala de 10 milioane RON. Facilitatea de credit este reutilizabila si poate fi accesata de debitor timp de 12 luni pentru finantarea necesitatilor capitalului de lucru si costurilor generice ale companiei precum si pentru imprumuturi intragrup. In mai 2021, termenul contractului de imprumut a fost extins pana la 28 mai 2022. La 31 decembrie 2021, respectiv 31 decembrie 2020, soldul imprumutului cu Vista Bank este zero. In 19 august 2020, Grupul (USFN Romania in calitate de debitor si Sphera Franchise Group SA in calitate de garantor) au semnat un contract de imprumut pe termen scurt cu Intesa Sanpaolo Bank. Facilitatea de credit neangajanta in valoare de 9,6 milioane de RON este reutilizabila si poate fi folosita de catre
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 36 13. IMPRUMUTURI (continuare) debitor pentru finantarea necesitatilor capitalului de lucru. La 31 decembrie 2020, soldul facilitatii de credit cu Intesa Sanpaolo este in valoare de 9,6 milioane de RON. In octombrie 2021, termenul contractului de imprumut a fost extins pana in august 2022. La 31 decembrie 2021 soldul facilitatii de imprumut cu Intesa Sanpaolo este de 4,7 milioane RON (31 decembrie 2020 9,6 milioane RON). Angajamente financiare Acordurile de imprumut ale Grupului cu banca cuprind mai multe angajamente financiare, in principal de natura cantitativa, dintre care, cel mai important se refera la raportul intre datoria neta consolidata catre banca, inclusiv soldul scrisorillor de garantie emise / EBITDA la nivel consolidat, fara a lua in calcul impactul adoptarii IFRS 16, care nu trebuie sa depaseasca in niciun moment 2,5. Neindeplinirea angajamentelor financiare la nivel consolidat ar permite bancii sa solicite rambursarea imediata a creditelor si imprumuturilor, pana la un nivel la care angajamentul financiar este considerat ca respectat. Nu au existat nerespectari ale acestor angajamente financiare la nivel consolidat pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si respectiv la 31 decembrie 2020. Totodata, in ianuarie 2021, partile au agreat prin act aditional la contractul de imprumut faptul ca Grupul este scutit de la angajamentul financiar consolidat pentru anul 2020. Neindeplinirea angajamentelor financiare separate la nivelul individual al societatilor permit bancii sa opreasca efectuarea de trageri de imprumut de catre compania afectata si sa ceara rambursarea imediata. In 2021 si 2020, American Restaurant System a inregistrat un activ net negativ, astfel incalcand angajamentele financiare la nivel individual. Ca rezultat, nu a mai fost permisa efectuarea de catre American Restaurant System a unor noi trageri din imprumut. Soldul imprumuturilor bancare inregistrat de American Restaurant System la 31 decembrie 2021 era de 2.752, din care 353 pe termen lung (31 decembrie 2020 2.709, din care 347 pe termen lung). Soldul scadent pe termen lung al imprumuturilor bancare ale ARS de 353 este recunoscut drept o datorie pe termen scurt ca rezultat al neindeplinirii conditiilor contractuale individuale privind rata capitalului propriu. Angajamentul de imprumut pe termen scurt al Grupului cu Intesa Sanpaolo, contine cateva angajamente financiare la nivel individual, in principal de natura cantitativa, dintre care cele mai importante sunt: indicatorul Datorie bancara neta/EBITDA pentru societea creditata nu ar trebui sa depaseasca 4,4, indicatorul Datorie bancara neta/Total capital propriu p nu ar trebui sa depaseasca 3,5 si indicatorul (Total capital propriu plus dividende de plata)/Total active) nu ar trebui sa depaseasca 2,0. Toate conditiile financiare sunt indeplinite la 31 decembrie 2021. Incalcari in indeplinirea angajamentuluir financiar la nivel individual ar permite bancii sa retraga valoarea imprumutului. Soldul imprumutului in suma de 4.853 din partea Intesa Sanpaolo este prezentat drept o datorie curenta. Tabelul urmator prezinta reconcilierea variatiei datoriilor rezultata din activitati financiare: 31 decembrie 2020 Variatii non-numerar Variatii de numerar 31 decembrie 2021 Dobanzi accumulate de plata Comisioane bancare legate de finantare Castiguri/ Pierderi din diferente de curs Trageri Rambursari Dobanzi platite Comisioane bancare platite Imprumuturi 150.209 5.702 117 1.739 65.222 (4.747) (5.645) (8) 212.589 Imprumuturi bancare 150.209 5.702 117 1.739 65.222 (4.747) (5.645) (8) 212.589
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 37 14. DATORII DIN LEASING Grupul a incheiat contracte de leasing pentru restaurante si spatii administrative, autovehicule si echipamente utilizate in cadrul activitatii sale. Contractele de leasing pentru spatiile in care sunt amplasate restaurantele au o durata intre 3 si 10 ani (pentru cladiri si imbunatatiri ale locatiilor inchiriate), cele pentru terenuri au 20 de ani, in timp ce autovehiculele si celate echipamente au in general durate de leasing intre 3 si 5 ani. Grupul detine contracte de leasing pentru anumite echipamente de birou (precum imprimante si copiatoare) care sunt considerate active de mica valoare. Societatea aplica exceptiile permise de la regula de recunoastere pentru aceste active in leasing: “contracte de leasing pe terment scurt” si “contracte de leasing de mica valoare“. Mai jos sunt prezentate valoarile nete ale drepturilor de utilizare ale activelor recunoscute si miscarile acestora in cursul perioadei: Locatii restaurante (terenuri) Locatii resturante (cladiri) Masini si alte echipamente Total La 1 ianuarie 2020 8.759 216.167 4.195 229.121 Intrari 6.257 54.738 349 61.343 Cheltuieli de amortizare 642 50.254 1.668 52.563 Iesiri - 8.565 60 8.625 Diferente de curs nerealizate - 1.175 2 1.177 La 31 decembrie 2020 14.374 213.261 2.819 230.454 Intrari 1.435 55.117 1.540 58.092 Cheltuieli de amortizare 824 54.213 1.696 56.733 Iesiri - 84 398 482 Diferente de curs nerealizate - 1.060 2 1.062 La 31 decembrie 2021 14.985 215.141 2.267 232.393 Mai jos sunt prezentate valoarile nete contabile ale datoriilor din contracte de leasing si miscarile acestora in cursul perioadei: La 1 ianuarie 2021 244.733 Intrari 59.730 Acumularea cheltuielilor cu dobanzile 8.830 Plati (principal si dobanzi) 56.381 Concesiuni de chirie 3.846 Iesiri 482 Diferente de curs (nerealizate) 3.330 Diferente de conversie 1.087 La 31 decembrie 2021 257.001 Datorii pe termen lung 202.820 Datorii pe termen scurt 54.181 La 1 ianuarie 2020 235.212 Intrari 62.662 Acumularea cheltuielilor cu dobanzile 8.972 Plati (principal si dobanzi) 45.666 Concesiuni de chirie 11.607 Iesiri 9.043 Diferente de curs (nerealizate) 3.019 Diferente de conversie 1.184 La 31 decembrie 2020 244.733 Datorii pe termen lung 196.883 Datorii pe termen scurt 47.850
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 38 14. DATORII DIN LEASING (continuare) Sumele recunoscute in contul de profit si pierdere sunt dupa cum urmeaza: 2021 Cheltuieli de amortizare privind activele reprezentand drepturi de utilizare 56.733 Cheltuieli privind dobanzile aferente datoriilor de leasing 8.830 Diferente de curs, net 3.330 Chirie prezentata in cheltuieli de exploatare in restaurante, incluzand: 17.058 • Cheltuieli legate de platile de leasing variabile (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante- chirii) 19.030 • Cheltuieli legate de datoriile din contracte de leasing pe termen scurt (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante) 1.874 • Concesiuni de chirie (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante) (Nota 4.1) (3.846) Chirie prezentata in cheltuieli generale si administrative 357 Total sume recunoscute in contul de profit si pierdere 86.308 2020 Cheltuieli de amortizare privind activele reprezentand drepturi de utilizare 52.564 Cheltuieli privind dobanzile aferente datoriilor de leasing 8.972 Diferente de curs, net 3.019 (Castig)/Pierdere neta din iesiri ale activelor reprezentand drepturilor de utilizare (419) Chirie prezentata in cheltuieli de exploatare in restaurante, incluzand: 5.293 Cheltuieli legate de platile de leasing variabile (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante - chirii) 15.877 Cheltuieli legate de datoriile din contracte de leasing pe termen scurt (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante) 920 Concesiuni de chirie (incluse in cheltuieli de exploatare in restaurante) (Nota 4.1) (11.504) Chirie prezentata in cheltuieli generale si administrative, incluzand: 394 Cheltuieli legate de contractele de leasing privind activele de mica valoare (incluse in cheltuielile administrative) 497 Concesiuni de chirie (incluse in cheltuielile administrative) (Nota 4.1) (103) Total sume recunoscute in contul de profit si pierdere 69.822 Platile de leasing variabile depind de vanzari, chiria procentuala fiind recunoscuta in cheltuieli operationale (Chirie). 15. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE Principalele datorii financiare ale Grupului cuprind credite si imprumuturi, inclusiv datorii de leasing si datorii comerciale si alte datorii. Principalul scop al acestor datorii financiare este de a finanta operatiunile Grupului. Activele financiare ale Grupului sunt reprezentate de imprumuturi, creante comerciale si alte creante si numerar si depozite pe termen scurt care rezulta direct din operatiunile sale, precum si depozite pe termen lung pentru garantarea datoriilor privind chiriile. Grupul este expus la riscul ratei dobanzii, la riscul de curs valutar, la riscul de credit si la riscul de lichiditate. Conducerea superioara a Grupului supravegheaza gestionarea acestor riscuri. Conducerea superioara a Grupului se asigura privind faptul ca activitatile prin care Grupul isi asuma riscuri financiare sunt guvernate de proceduri adecvate si ca riscurile financiare sunt identificate, cuantificate si gestionate in conformitate cu apetitul pentru risc al Grupului.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 39 15. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare) Riscul ratei dobanzii Veniturile si fluxurile de trezorerie din exploatare ale Grupului sunt semnificativ independente de modificarile ratelor dobanzilor de pe piata. Creantele si datoriile comerciale si alte creante si datorii sunt active si datorii financiare nepurtatoare de dobanda. Imprumuturile sunt de obicei expuse la riscul ratei dobanzii prin fluctuatiile valorii de piata a facilitatilor de credit pe termen lung si scurt purtatoare de dobanda. Ratele dobanzii pentru creditele si imprumuturile Grupului sunt variabile. Ratele dobanzii la facilitatile de credit ale Grupului sunt prezentate in Nota 13. Modificarea ratelor dobanzii afecteaza in primul rand creditele si imprumuturile prin modificarea fluxurilor de trezorerie aferente (datorie cu rata variabila). Politica conducerii este sa apeleze in principal la finantare cu rata variabila. Totusi, la momentul obtinerii unor noi credite sau imprumuturi, conducerea face o evaluare pentru a hotari daca rata fixa sau variabila ar fi mai favorabila pentru Grup pe perioada preconizata pana la scadenta. Sensibilitatea ratei dobanzii Urmatorul tabel demonstreaza sensibilitatea la o posibila schimbare rezonabila a ratelor dobanzii asupra creditelor si imprumuturilor. Toate celelalte variabile fiind mentinute constante, profitul inainte de impozitare al Grupului este afectat prin impactul asupra ratei variabile a imprumuturilor, dupa cum urmeaza: Cresterea in puncte de baza Efectul asupra profitului inainte de impozitare 31 decembrie 2021 1% (2.126) EUR 31 decembrie 2020 EUR 1% (1.502) Grupul nu isi acopera riscul ratei dobanzii. Modificarea in puncte de baza considerata pentru analiza sensibilitatii ratei dobanzii se bazeaza pe mediul de piata curent observabil. O reducere egala a ratei dobanzii ar avea acelasi efect, dar in sens invers. Riscul valutar Riscul valutar este riscul ca valoarea justa sau viitoarele fluxuri de trezorerie ale unui instrument financiar sa fluctueze din cauza modificarilor cursurilor de schimb valutar. Expunerea Grupului la riscul modificarilor cursului de schimb valutar se refera in principal la activitatile de finantare ale Grupului, deoarece finantarea obtinuta de Grup este exprimata in euro. Marea majoritate a veniturilor, cheltuielilor, creantelor si datoriilor comerciale si a altor creante si datorii sunt exprimate in RON. Grupul monitorizeaza riscul valutar urmarind modificarile cursurilor de schimb ale monedelor in care sunt exprimate soldurile din cadrul Grupului si datoriile catre terti. Grupul nu are aranjamente formale pentru reducerea riscului valutar cu care se confrunta.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 40 15. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare) Sensibilitatea valutara Urmatorul tabel demonstreaza sensibilitatea la o posibila schimbare a cursului de schimb valutar al EUR si USD, considerata rezonabila. Expunerea Grupului la modificarile cursului oricaror altor valute nu este semnificativa. Toate celelalte variabile fiind mentinute constante, impactul asupra profitului Grupului inainte de impozitare si capitalurilor proprii (exclusiv conversia filialei din Italia pentru prezentarea in RON) este dupa cum urmeaza: Modificarea cursului de schimb valutar al EUR Efectul asupra profitului inainte de impozitare Modificarea cursului de schimb valutar al USD Efectul asupra profitului inainte de impozitare 31 decembrie 2021 1% (2.999) 1% (367) 31 decembrie 2020 1% (3.544) 1% (34) O reducere egala a cursului EUR/USD ar avea acelasi efect, dar un impact invers. Riscul de credit Grupul nu este expus semnificativ la riscul de credit, deoarece majoritatea vanzarilor sale sunt efectuate in numerar. Riscul de credit al Grupului este atribuit in principal creantelor comerciale si altor creante, precum si soldurilor de la banci. Valoarea contabila a creantelor comerciale si alor creante, net de ajustarea pentru depreciere (Nota 17) si depozitele pentru garantarea chiriilor conform situatiei pozitiei financiare plus soldurile la banci (Nota 18) reprezinta suma maxima expusa riscului de credit. Conducerea considera ca nu exista risc semnificativ de pierdere pentru Grup, cu exceptia ajustarilor deja inregistrate. Grupul investeste numerarul si echivalentele de numerar la institutii financiare de incredere. Grupul are doar depozite obisnuite la banci cu buna reputatie, care nu au inregistrat nici un fel de dificultati in anul 2021 sau pana la data aprobarii acestor situatii financiare consolidate. Majoritatea numerarului este tranzactionat prin intermediul si plasat la banci precum Alpha Bank Romania, membra a Alpha Bank Group din Grecia, Banca Romana de Dezvoltare (BRD), membra a Grupului Societe Generale din Franta, Banca Transilvania, Banca Unicredit din Italia, Intesa Sanpaolo Romania S.A., membra a grupului Intesa Sanpaolo din Italia. Ratingul de credit pe termen lung al Alpha Bank Grecia este B2, acordat de agentia de rating Moody’s, pentru filiala din Romania neexistand un astfel de rating. Ratingul de credit pe termen lung al BRD este Baa3, iar cel pentru Unicredit este Baa1, amandoua fiind acordate de Moody’s. Conform Fitch Ratings, ratingul de credit pe termen lung al Bancii Transilvania este BB+, iar pentru Intesa Sanpaolo S.p.A. este BBB, pentru filiala din Romania neexistand un astfel de rating. Nu exista o concentrare semnificativa a riscului de credit in ceea ce priveste creantele comerciale si alte creante deoarece vanzarile se realizeaza in principal cu plata in numerar si cu cardul. Prin urmare, nu exista politici formale in cadrul Grupului pentru gestionarea riscului de credit privind creantele comerciale. Riscul de credit al Grupului este atribuit in principal imprumuturilor si creantelor de la parti afiliate, pentru care probabilitatea de pierdere este considerata redusa.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 41 15. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare) Riscul de lichiditate Grupul a adoptat o abordare de gestionare prudenta a lichiditatii financiare, pornind de la premisa ca mentine un nivel suficient al numerarului si echivalentelor de numerar si ca in viitor va primi in continuare finantare din fondurile asigiurate prin liniile de credit. Tabelele de mai jos detaliaza profilul scadentelor datoriilor financiare ale Grupului, inclusiv principalul si dobanda conform termenilor contractuali la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, pe baza platilor contractuale neactualizate. La Sub Intre 3 si 12 Intre 1 si 5 Peste 5 31 decembrie 2021 Cerere 3 luni luni ani ani Total Imprumuturi 141 12.051 61.927 138.449 19.477 232.045 Datorii din leasing - 15.603 46.808 150.405 85.038 297.854 Datorii comerciale si alte datorii 27.375 101.059 3 - - 128.437 Total: 27.516 128.713 108.738 288.854 104.515 658.336 La Sub Intre 3 si 12 Intre 1 si 5 Peste 5 31 decembrie 2020 cerere 3 luni luni ani ani Total Imprumuturi 84 10.264 60.808 87.587 1.064 159.807 Datorii din leasing - 13.904 41.713 142.698 88.398 286.713 Datorii comerciale si alte datorii 11.674 106.741 90 1.567 - 120.072 Total: 11.758 130.909 102.611 231.852 89.462 566.592 La data de 31 decembrie 2021, Grupul avea disponibile facilitati de imprumut angajate netrase in suma de 36.039 (31 decembrie 2020: 55.381), putand astfel sa raspunda oricaror necesitati neprevazute de iesire de numerar cu valori mai mari. Administrarea capitalului Capitalul include capitalul propriu atribuibil detinatorilor de capital ai entitatii-mama. Obiectivul principal al administrarii capitalului Grupului este de a asigura ca pastreaza un rating de credit bun si indicatori cu privire la capital sustenabili a-si sustine activitatea si a maximiza valoarea creata pentru actionari. Grupul isi administreaza structura capitalului si face modificari asupra acesteia conform modificarilor conditiilor economice si cerintelor din angajamentele financiare. Pentru a mentine sau ajusta structura capitalului, Grupul poate ajusta plata de dividende catre actionari, poate rambursa capitalul catre actionari sau emite noi actiuni. Grupul poate sa monitorizeze capitalul folosind un indicator al gradului de indatorare care este datoria neta raportata la capitalul total plus datoria neta. Grupul nu urmareste mentinerea unei anumite valori a gradului de indatorare, intrucat acesta se situeaza la un nivel redus. Grupul include in cadrul datoriilor nete creditele si imprumuturile purtatoare de dobanzi, datoriile de leasing, datoriile comerciale si alte datorii, minus numerarul si depozitele in numerar.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 42 15. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare) 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Imprumuturi 212.589 150.209 Datorii din leasing 257.001 242.826 Datorii comerciale si alte datorii 84.209 58.780 Minus: numerar si echivalente de numerar 146.116 121.913 Datoria neta 407.683 329.902 Capitaluri proprii 132.052 149.144 Capital si datoria neta 539.735 479.046 Indicatorul gradului de indatorare: 76% 69% Administrarea capitalului Grupului are scopul, printre altele, de a se asigura ca indeplineste angajamentele financiare conform acordurilor de imprumut, care definesc anumite cerinte privind structura capitalului. Pentru acordurile financiare valabile la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, a se vedea Nota 13. Nu s-au efectuat modificari in cadrul obiectivelor, politicilor sau proceselor de administrare a capitalului in exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021 si exercitiul incheiat la la 31 decembrie 2020. Valori juste Grupul nu are instrumente financiare inregistrate la valoarea justa in situatia pozitiei financiare. Valoarea contabila a creditelor si imprumuturilor purtatoare de dobanzi este aproximativ aceeasi cu valoarea justa. Conducerea estimeaza ca marja peste Euribor la date ulterioare bilantului va fi similara marjei aplicabile la datele la care au avut loc tragerile anterioare din imprumut, argumentele fiind reprezentate de rata redusa a indatorarii si o situatie financiara stabila mentinute de Grup in ultimii ani, precum si de statisticile publicate de Banca Nationala a Romaniei. Instrumentele financiare care nu sunt inregistrate la valoarea justa in situatia pozitiei financiare includ si depozitele pentru garantarea chiriilor, creantele comerciale si alte creante, numerarul si echivalentele de numerar si datoriile comerciale si alte datorii. Conducerea considera ca valorile contabile ale acestor instrumente financiare sunt aproximativ aceleasi cu valorile lor juste avand in vedere scadenta pe termen scurt a acestora (in majoritate) si costurile de tranzactionare reduse ale acestor instrumente (nivelul 3 in ierarhia valorii juste). 16. STOCURI 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Materii prime 9.956 7.866 Consumabile 2.740 2.528 Produse finite 695 705 Total 13.391 11.099 Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, stocuri in suma de 335.197 (2020: 241.570) au fost recunoscute drept cheltuiala in contul de profit si pierdere la „Alimente si alte materiale” precum si la „Cheltuieli generale si administrative” („Obiecte de mici dimensiuni” si „Produse de curatat”).
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 43 17. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE PE TERMEN SCURT 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Creante comerciale, net 3.031 2.297 Creante comerciale de la partile afiliate - 229 Avansuri acordate partilor afiliate - 110 Imprumuturi acordate partilor afiliate 600 705 Creante fiscale (in principal TVA de recuperat) 12.888 5.997 Subventii guvernamentale privind somajul tehnic 28 1.152 Avansuri acordate furnizorilor 2.682 190 Tichete de masa 695 1.056 Asigurari sociale – concedii medicale de recuperat 8.908 6.237 Alte creante 1.789 790 Total 30.621 18.763 Termenii si conditiile referitoare la tranzactii cu partile afiliate sunt descrise in Nota 25. Creantele comerciale nu sunt purtatoare de dobanzi si sunt de obicei incasate intr-un termen de 30-90 de zile. La 31 decembrie 2021, creante comerciale avand o valoare de 323 (31 decembrie 2020: 323) si alte creante avand o valoare de 170 (31 decembrie 2020: zero) au fost depreciate si au fost constituite provizioane pentru intreaga valoare a acestora. Alte creante includ suma de 1.369, reprezentand a doua transa a ajutorului de stat acordat in Romania pentru atenuarea reducerii vanzarilor ca urmare a intreruperii activitatii cauzate de COVID-19. Suma a fost incasata in ianuarie 2022. Subventia se refera la cheltuieli sau pierderi deja suferite de societati ca urmare a impactului provocat de COVID-19 in 2020 si a devenit creanta exigibila in scopul acordarii de suport financiar imediat societatilor, fara sa implice costuri viitoare la 31 decembrie 2021. La 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, analiza vechimii creantelor comerciale si a creantelor comerciale de la parti afiliate, net de ajustarile de depreciere, este dupa cum urmeaza: Creante comerciale 31 decembrie 2021 Restante, dupa vechimea in zile Total Curente < 30 de zile 30-60 zile 61-90 zile >91 zile Estimarea procentului de pierdere datorata riscului de credit 0% 0% 0% 0% 26% Valoarea bruta totala 3.354 81 1.644 402 5 1.222 Pierderea probabila asteptata in caz de neincasare, datorata riscului de credit 323 - - - - 323 Valoarea neta contabila 3.031 81 1.644 402 5 899 Creante comerciale 31 decembrie 2020 Restante, dupa vechimea in zile Total Current < 30 days 30-60 days 61-90 days >91 days Estimarea procentului de pierdere datorata riscului de credit 0% 0% 0% 0% 60% Valoarea bruta totala 2.958 803 772 471 28 885 Pierderea probabila asteptata in caz de neincasare, datorata riscului de credit 323 - - - - 323 Valoarea neta contabila 2.636 803 772 471 28 562 Pentru imprumuturile acordate partilor afiliate, Grupul considera ca probabilitatea inregistrarii unor ajustari de depreciere este redusa.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 44 18. NUMERAR SI ECHIVALENTE DE NUMERAR 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Numerar la banci si in casierie 129.381 113.464 Sume in curs de decontare 16.735 5.055 Depozite pe termen scurt - 3.390 Total 146.116 121.909 Depozitele la banci inregistreaza dobanzi la rate variabile in functie de ratele zilnice ale dobanzilor practicate la respectivele banci. Depozitele pe termen scurt sunt constituite pentru perioade variabile intre o zi si trei luni, in functie de cerintele imediate de numerar ale Grupului. Ca parte a acordului de finantare incheiat cu Alpha Bank, Grupul a gajat numerarul disponibil in conturile deschise la banca. Soldul conturilor gajate la banca la 31 decembrie 2021 este 111.730 (31 decembrie 2020: 103.071). 19. CAPITAL EMIS 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Actiuni autorizate (Sphera) Actiuni ordinare de 15 RON fiecare 38.799.340 38.799.340 Capital social (mii RON) 581.990 581.990 Actionarii Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2021 sunt: Tatika Investments Ltd. (28,6089%), Computerland Romania SRL (20,5327%), Wellkept Group SA (16,3400%) si actiuni liber tranzactionabile (34,5184%). Actionarii Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2020 sunt: Tatika Investments Ltd. (28,2320%), Computerland Romania SRL (20,5326%), Wellkept Group SA (16,3400%), %), Lunic Franchising and Consulting LTD (10,8412%) si actiuni liber tranzactionabile (24,0539%). Structura capitalului social si a primelor de capital, asa cum fost constituita in 2017 a fost dupa cum urmeaza: Capital social Prime de capital Sold la 1 ianuarie 2017 (inclusiv ajustarea pentru hiperinflatie) 190 - Aport de capital social in numerar la infiintarea Sphera 1.500 - Majorarea capitalului social al Sphera la data aportului actiunilor ARS (la valoarea justa a activitatii ARS). 60.786 - Majorarea capitalului social al Sphera la data aportului actiunilor USFN (la valoarea justa a activitatii USFN). 519.704 (519.704) Sphera devine entitatea-mama legala a Grupului (190) 190 Reclasificarea rezervei legale a USFN - 19 Costuri legate de reorganizare - (1.083) Sold la 31 decembrie 2017 581.990 (520.578) Costuri referitoare la reorganizare in suma de 580 au fost acoperite in 2019, astfel ca la 31 decembrie 2019, soldul primelor de capital a devenit 519.998. Capitalul social si primele de capital nu au suferit nicio schimbare in 2021 si 2020.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 45 20. REPARTIZAREA PROFITULUI 2021 2020 Dividende declarate si platite in cursul exercitiului: Catre actionarii Sphera Franchise Group SA 35.001 13.679 Catre interesele care nu controleaza 347 - Total dividende pentru exercitiu 35.348 13.679 Dividende pe actiune SFG (RON/actiune) 0,9021 0,3525 Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, Consiliul de Administratie a propus spre aprobarea actionarilor repartizarea profitului net al Sphera Franchise Group Sain suma de 29,799, asa cum este reflectat in situatiile financiare individuale la data de si pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 1.497; - alocarea profitului nedistribuit in suma de 28.302 la rezultatul reportat. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, actionarii societatii-mama au aprobat repartizarea profitului net al Sphera Franchise Group SA, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 3.315; - alocarea profitului nedistribuit in suma de 63,061 la rezultatul reportat. La Adunarea Generala a Actionarilor din data de 19 august 2021, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala de 35.001 din profitul nedistribuit din 2019 si 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune a fost 0,9021. Plata dividendelor a fost procesata la 30 septembrie 2021. La Adunarea Generala a Actionarilor din data de 4 februarie 2022, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala de 35.001 din profitul nedistribuit din 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune este 0,9021. Data platii dividendelor va fi 30 mai 2022 (Nota 28). Distribuirea de dividende pe o actiune ordinara, conditionata de aprobarea adunarii generale a actionarilor, nu este recunoscuta ca o datorie la 31 decembrie. 21. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII PE TERMEN SCURT 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Datorii comerciale 80.872 56.031 Alte datorii fata de parti afiliate 607 637 Alte datorii 2.730 4.624 Datorii salariale 27.025 21.117 Datoria privind contributia la asigurarile sociale 10.253 27.946 Alte datorii in legatura cu personalul 1.952 6.582 Impozitul pe profit curent 2.836 2.530 TVA de plata - 190 Alte impozite 2.150 409 Dividende de plata 12 6 Total 128.437 120.072 Minus: portiunea pe termen scurt a altor datorii - 1.567 Datorii comerciale si alte datorii, portiunea curenta 128.437 118.505 Termenii si conditiile datoriilor financiare mentionate mai sus: • Datoriile comerciale nu sunt purtatoare de dobanzi si sunt, de obicei, decontate in termen de 30 de zile. • Pentru termenii si conditiile referitoare la tranzactii cu partile afiliate, a se vedea Nota 25.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 46 21. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII PE TERMEN SCURT (continuare) In decembrie 2020, Grupul a decis sa profite de avantajele prevederilor Ordonantei de Urgenta 181/2020 si a aplicat pentru optiunea de plata in 12 transe a datoriilor fiscale datorate in valoare de 27,1 milioane RON, in 12 rate care au fost platite in cursul anului 2021. Ordonanta a fost aplicabila pana la 31 decembrie 2021. 22. EBITDA 2021 2020 Profit din exploatare 37.733 2.958 Amortizare si pierderi din depreciere incluse in cheltuielile in restaurante 90.046 85.884 Amortizare si pierderi din depreciere incluse in cheltuieli generale si administrative 6.142 4.968 EBITDA 133.921 93.810 Ajustari de normalizare (1.527) 7.182 EBITDA normalizat 132.394 100.992 EBITDA este unul dintre indicatorii-cheie de performanta monitorizati de conducerea superioara. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, EBITDA a fost normalizata pentru a exclude impactul reversarii penalitatilor estimate a fi platite catre Pizza Hut Europe (detinator principal al francizei – YUM!) ca urmare a semnarii noului angajament de dezvoltare in august 2021. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, EBITDA a fost normalizat prin excluderea urmatoarelor cheltuieli: pierdere din deprecierea fondului comercial (4.420), penalitati estimate datorate catre Pizza Hut Europe (Master Franchisor - YUM!) pentru restaurantele stabilite pentru a fi deschise in 2019 si amanate pentru perioade viitoare (1.528) si costuri referitoare la angajamentul de dezvoltare al filialei din Italia reziliat in 2020 (1.234). 23. REZULTAT PE ACTIUNE 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Profitul/(pierderea) atribuibil(a) actionarilor ordinari ai entitatii-mama 18.425 (9.666) Numarul mediu ponderat de actiuni ordinare 38.799.340 38.799.340 Rezultat pe actiune, de baza si diluat (RON/actiune) 0,4749 (0,2491) Nu exista instrumente diluante care trebuie luate in considerare.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 47 24. ANGAJAMENTE SI CONTINGENTE Grupul in calitate de locatar - Angajamente de leasing operational Grupul a incheiat contracte de leasing operational pentru majoritatea spatiilor in care se afla restaurantele detinute, precum si pentru mai multe vehicule si echipamente de birou. Perioadele de leasing sunt intre 5 si 10 ani, doar o mica parte din acestea depasind 10 ani. Perioadele contractelor de lesing operational pentru vehicule si echipamente de birou nu depasesc 5 ani. A se vedea Nota 14 pentru prezentarea profilului pe maturitati al datoriilor de leasing financiar ale grupului, incluzand datoria principala de plata si and dobanzile conform termenilor contractuali, la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, pe baza sumelor din contracte, nesupuse actualizarii. Alte angajamente Conform planului de dezvoltare a retelei in Romania semnat in octombrie 2017 si renegociat in 2020 in contextul situatiei create de pandemie, Grupul a agreat cu KFC Europe redimensionarea planului de dezvoltare a restaurantelor pentru perioada 2020-2021, de la 17 noi restaurante la 10 noi restaurante. Tinta pentru 2022 include deschiderea a 9 noi restaurante. In timpul negocierilor, Grupul a reusit, de asemenea, sa obtina stimulente financiare care vor ajuta in procesul de extindere a retelei KFC in Romania. In eventualitatea in care Grupul nu va respecta aceste obiective, Grupul va plati catre KFC Europe o penalitate pentru fiecare astfel de locatie; pana in prezent, Grupul nu a platit astfel de penalitati, dezvoltarea retelei de restaurante fiind in linie cu planul de dezvoltare agreat cu detinatorul principal al francizei. In august 2021, Grupul a semnat un contract de dezvoltare revizuit cu Pizza Hut Europe (detinator principal al francizei). Partile au agreat asupra unei tinte minime nete de noi unitati (nivelul de baza) pentru perioada 2021-2023, inlocuind planul initial de deschidere de restaurante aplicabil perioadei 2017-2021 (34 de restaurante sau puncte de livrare pizza). Noua tinta minima privind numarul net de noi unitati nou deschise, asa cum a fost agreata de catre parti, cuprinde 10 unitati (din care 3 in 2021, 3 in 2022 si 4 in 2023). Grupul va beneficia de stimulente financiare progresive in functie de numarul net de restaurante nou deschise care va depasi nivelul de baza. Referitor la onorariile de franciza initiale pentru anii 2019 si 2020 aferente planulul de dezvoltare precedent, precum si penalitatile acumulate pentru neindeplinirea tintei minime pentru restaurantele Pizza Hut noi din 2019, partile au agreat utilizarea in intregime a acestor sume drept credit de reinvestire pentru dezvoltarea retelei Pizza Hut si Pizza Hut Delivery in Romania. Conform planului de dezvoltare a retelei din Romania incheiat cu TB International Holdings II SARL (detinatorul francizei) in aprilie 2017, Grupul a convenit sa deschida cel putin 10 restaurante Taco Bell in perioada 2017- 2019 (2 restaurante in 2017, 3 restaurante in 2018 si 5 restaurante in 2019). Conform planului initial privind deschiderile de restaurante, CFF nu mai avea nicio obligatie de a deschide noi restaurante in 2020. Cu toate acestea, CFF a continuat dezvoltarea retelei Taco Bell in Romania in cursul anului 2020 si a deschis un nou restaurant. Conform negocierilor cu Taco Bell Europa, partile au agreat ca pentru perioada 2020 – 2021, CFF sa beneficieze de stimulente financiare progresive, in functie de numarul de noi restaurante deschise. Pentru fiecare nou restaurant care intrece numarul de 5 noi restaurante, CFF va beneficia de stimulente financiare aditionale. Grupul a deschis doua noi restaurante in 2021 si intentioneaza continuarea dezvoltarii retelei. La inceputul anului 2020, Grupul a agreat cu Yum Italia terminarea contractelor de dezvoltare existente semnate pentru cele doua regiuni (Tri Veneto si Piemonte) si a initiat negocieri pentru noi contracte de dezvoltare. In 2020, Grupul a semnat un contract de stimulare a dezvoltarii cu francizorul pentru perioada 1 iulie 2020 – 31 martie 2021 pentru deschiderea a minimum un restaurant in cursul perioadei. Grupul a inaugurat patru noi restaurante in 2020, unul dintre ele fiind parte a noului contract de dezvoltare. Inca doua au fost deschis in 2021.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 48 25. ANGAJAMENTE SI CONTINGENTE (continuare) Scrisori de garantii bancare Grupul a emis scrisori de garantie bancara in favoarea furnizorilor la 31 decembrie 2021 in valoare de 15.652 (31 decembrie 2020: 12.908). Alte datorii contingente Riscul aferent impozitarii Interpretarea textelor si implementarea practica a procedurilor reglementarilor fiscale ar putea varia, si exista riscul ca autoritatile fiscale sa trateze anumite tranzactii intr-un mod diferit fata de abordarea Grupului. Legislatia fiscala, in special cea din Romania, a facut obiectul unor schimbari semnificative si interpretari contradictorii, care se pot aplica in mod retroactiv. Mai mult, in practica, autoritatile fiscale pot avea o abordare mult mai agresiva si pot impune datorii fiscale suplimentare si datorii accesorii corespunzatoare pe baza propriei lor interpretari a legislatiei fiscale. Ca rezultat, pot fi impuse dobanzi si penalitati reprezentand sume semnificative de plata la bugetul statului. Datoriile contingente pot surveni din stabilirea de catre autoritatile fiscale a unor datorii fiscale suplimentare ca rezultat al inspectiilor fiscale efectuate. Calculul impozitul pe profit poate face obiectul verificarii din partea autoritatilor fiscale intr-o perioada de 5 ani in Romania si Italia si 4 ani in Republica Moldova. Recent, a avut loc o crestere a numarului de inspectii fiscale realizate de autoritati. Preturi de transfer In conformitate cu legislatia fiscala aplicabila in tarile in care opereaza Grupul, analiza fiscala a tranzactiilor cu partile affiliate se bazeaza pe principiul valorii de piata a transferurilor respective. Pe baza acestui principiu, preturile de transfer trebuie ajustate astfel in cat sa reflecte pretul de piata care ar fi stabilit intre societati independen te actionand independent (reprezentand “principiul valorii de piata”). Exista probabilitatea ca, pe viitor, autoritatile fiscale sa efectueze inspectii asupra preturilor de transfer cu scopul de a analiza respectarea principiului de valorii de piata si ca nu exista elemente care sa afecteze baza taxabila a platitorului de impozit. Grupul a pregatit dosare ale preturilor de transfer. Actiuni in instanta In cursul perioadei, Grupul a fost implicat intr-un numar restrans de actiuni in instanta (atat ca reclamat cat si ca reclamant) survenite in cursul normal al activitatii. In opinia managementului, pe baza consilierii juridice, nu exista proceduri juridice sau reclamatii in curs de solutionare care sa aiba impact semnificativ asupra rezultatului din exploare sau asupra pozitiei financiare a Grupului, fapt pentru care nu s-au constituit datorii pentru acestea si nici nu au fost prezentate in situatiile financiare consolidate. In cursul anului 2019, USFN, in solidar cu proprietarul terenului pe care functioneaza un restaurant KFC drive-through, a fost data in judecata de un tert avand calitatea de reclamant, intr-o speta avand legatura cu [sub]traversarea terenului detinut de reclamant de catre retelele de utilitati (electricitate, gaz si apa) fara un acord prealabil. Reclamatul solicita USFN si proprietarului terenului, intre altele, plata de despagubiri in suma de cca 705. Actualmente, procedurile in instanta de judecata sunt in faza colectarii dovezilor. Cu toate acestea, US Food Network SA, a inaintat proprietarului o cerere de garantie si astfel, in cazul in care USFN va fi principalul tras la raspundere de catre instanta de judecata cu privire la plata de despagubirilor, atunci USFN va putea sa revendice platile de la proprietar. Cererea de garantie a fost acceptata de principiu. In continuare, dat fiind ca nu toate dovezile au fost inaintate si analizate de catre instanta de judecata, Grupul nu poate anticipa masurile pe care instanta de judecata le poate lua. Pe baza confirmarii avocatilor, este mai probabil sa existe o decizie favorabila Grupului, decat in defavoarea sa.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 49 25. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE In cursul exercitiilor incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, Grupul a desfasurat tranzactii cu urmatoarele parti afiliate: Parte afiliata Natura relatiei Tara de inregistrare Natura tranzactiilor Moulin D'Or SRL Entitate afiliata unor actionari ai companiei-mama Romania Bunuri si servicii Midi Development SRL Entitate cu membri-cheie ai conducerii in comun Romania Servicii Grand Plaza Hotel SA Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Chirie si utilitati restaurant PH Dorobanti Arggo Software Development and Consulting SRL Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Servicii implementare Servicii IT Lunic Franchising and Consulting LTD Actionar Cipru Plata de dividende Wellkept Group SA Actionar Romania Chirie centru de training si plata de dividende Tatika Investments Ltd. Actionar Cipru Plata de dividende Computerland Romania SRL Actionar Romania Plata de dividende si achizitii de echipamente IT Cinnamon Bake&Roll SRL Entitate cu mai multi membri- cheie ai conducerii in comun Romania Bunuri si servicii, imprumuturi acordate Lucian Vlad Beneficiar real al Lunic Franchising and Consulting Ltd. Romania Chirie restaurant KFC Mosilor Radu Dimofte Beneficiar real al Wellkept Group SA, Tatika Investments Ltd si beneficiar final real al companiei- mama Romania Chirie restaurant KFC Mosilor Elicom SRL Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Servici call-center Elicom Connect SRL Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Servicii marketing Dorobanti 239 Imobiliare SRL Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Chirie si utilitati pentru restaurant si zona administrativa Baneasa Developments SRL Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Chirie restaurante Baneasa Investments SA Entitate afiliata unui actionar al companiei-mama Romania Chirie restaurante Fundatia Advance Entitate cu membri-cheie ai conducerii in comun Romania Vanzari de bunuri
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 50 25. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (continuare) Urmatorul tabel furnizeaza valoarea totala a tranzactiilor care au fost desfasurate cu partile afiliate in perioada relevanta: 2021 31 decembrie 2021 Vanzari catre partile afiliate Cumparari de la partile afiliate Sume datorate de partile afiliate Sume datorate partilor afiliate Parte afiliata Cinnamon Bake&Roll SRL - 2 - - Moulin D'Or SRL - 64 - - Lucian Vlad - 222 - - Radu Dimofte - 92 - - Wellkept Group SA - 475 - 4 Midi Development SRL - 2 - 2 Grand Plaza Hotel SA - 886 66 22 Arggo Software Development and Consulting SRL - 1.548 - 71 Elicom SRL - 764 - 96 Elicom Connect SRL - 11 - 2 Dorobanti 239 Imobiliare SRL - 3.074 - 2 Baneasa Developments SRL - 3.677 - 408 Baneasa Investments SA - 489 128 - Computerland Romania SRL 1 24 - - Fundatia Advance 73 - - - 74 11.330 194 607 2020 31 decembrie 2020 Parte afiliata Vanzari catre partile afiliate Cumparari de la partile afiliate Sume datorate de partile afiliate Sume datorate partilor afiliate Cinnamon Bake&Roll SRL 10 7 110 - Moulin D'Or SRL 163 40 - - Lucian Vlad - 201 - - Radu Dimofte - 83 - - Wellkept Group SA - 236 - 1 Midi Development SRL 10 - - - Grand Plaza Hotel SA - 595 66 19 Arggo Software Development and Consulting SRL - 1.381 - 279 Elicom SRL - 1.096 - 85 Elicom Connect SRL - 11 - 2 Dorobanti 239 Imobiliare SRL - 2.654 - 37 Baneasa Developments SRL - 2.928 - 157 Baneasa Investments SA - 400 128 57 Fundatia Advance 50 - 35 - 233 9.632 339 637 Grupul a acordat catre Cinnamon Bake&Roll SRL un imprumut. Soldul imprumutului la 31 decembrie 2021 inclus in soldul prezentat mai sus este de 529 (31 decembrie 2020: 639), iar valoarea dobanzilor acumulate de plata la 31 decembrie 2021 a fost de 71 (la 31 decembrie 2020: 61). La 31 decembrie 2021, suma totala de 194 datorata de catre partile afiliate reprezinta depozite pe termen lung pentru garantii legate de contractele de chirie (31 decembrie 2021: 194 din 339).
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 51 25. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (continuare) In 2021, Sphera Franchise Group SA a achitat dividende catre actionarii Societatii in suma bruta totala de 35.001, (reprezentand un dividend brut de 0,9021 RON/actiune ordinara), in urma aprobarii de catre Adunarea Generala a Actionarilor desfasurata in august 2021. Termenii si conditiile tranzactiilor cu partile afiliate Soldurile scadente la sfarsitul perioadei sunt negarantate si fara dobanda si se deconteaza in numerar. Nu au existat garantii furnizate sau primite pentru orice creante fata de entitatile afiliate sau datorii de la acestea. Pentru exercitiile incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, Grupul nu a inregistrat nicio depreciere a creantelor privind sumele datorate de partile afiliate. Aceasta evaluare este efectuata in fiecare exercitiu financiar prin examinarea pozitiei financiare a partii afiliate si a pietei in care opereaza partea afiliata. Compensatii acordate personalului cheie de conducere al Societatii: 2021 2020 Beneficiile pe termen scurt ale angajatilor 8.852 9.286 Compensatii totale ale personalului cheie de conducere 8.852 9.286 Valorile prezentate in tabel sunt valorile recunoscute drept cheltuieli pe durata fiecarei perioade de raportare. 26. INFORMATII PE SEGMENTE In scopuri de administrare, Grupul este organizat in unitati de afaceri bazate pe marcile restaurantelor, astfel: - restaurante KFC - restaurante Pizza Hut - restaurante Taco Bell Grupul a mai avut inca doua segmente de activitate nesemnificative si anume: un restaurant Paul administrat de USFN, care a fost agregat in segmentul KFC, precum si un segment reprezentat de serviciile de management si suport furnizate de catre societatea Sphera catre alte parti afiliate (2020). Veniturile din prestarea de serviici de management si suport de catre societatatea-mama catre filiale sunt prezentate in categoria „Venituri intre segmente” si eliminatate in procesul de consolidare. Consiliul de administratie monitorizeaza separat rezultatele din exploatare ale segmentelor de activitate pentru a adopta decizii cu privire la alocarea resurselor si evaluarea performantei. Performanta segmentului este evaluata pe baza profitului din exploatare al segmentului si este evaluata in concordanta cu „Profitul din exploatare in restaurante” prezentat in situatia rezultatului global.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 52 26. INFORMATII PE SEGMENTE (continuare) 2021 KFC Pizza Hut Taco Bell Altele Eliminari Consolidat Venituri din vanzari catre clientii externi 861.530 90.011 48.771 - - 1.000.312 Venituri din vanzari catre alte segmente - - - 28.967 (28.967) - Alte venituri legate de restaurante 1.313 1.314 - - - 2.627 Venituri din dividende - - - 37.525 (37.525) - Cheltuieli de exploatare 820.670 99.263 50.801 35.962 (41.490) 965.206 Profitul din exploatare al segmentului 42.173 (7.938) (2.030) 30.530 (25.002) 37.733 Costuri financiare 17.294 2.566 2.136 2.268 (3.767) 20.497 Venituri financiare 2.234 8 - 1.675 (3.767) 150 Cheltuieli cu impozitul pe profit (3.872) 31 - 139 - (3.702) Cheltuieli cu impozitul specific 1.535 689 200 - - 2.424 Profit/(Pierdere) neta 29.450 (11.216) (4.366) 29.798 (25.002) 18.664 Total active 612.503 66.178 41.957 137.151 (123.475) 734.314 Total datorii 560.441 81.494 57.841 84.063 (181.577) 602.262 Cheltuieli de capital 51.075 2.987 4.539 646 (172) 59.075 Amortizarea activelor reprezentand drepturi de utilizare 41.259 10.809 3.580 1.085 - 56.733 Amortizare si pierderi din depreciere 38.704 4.635 2.784 (6.645) (23) 39.455 *Alte venituri legate de restaurante se refera la ajutorul de stat acordat pentru atenuarea reducerii vanzarilor ca urmare a intreruperii activitatii cauzate de COVID-19 in Romania (2021) si Italia (2020). 2020 KFC Pizza Hut Taco Bell Altele Eliminari Consolidat Venituri din vanzari catre clientii externi 612.715 68.403 29.512 167 - 710.797 Venituri din vanzari catre alte segmente 7 - - 23.656 (23.663) - Alte venituri legate de restaurante 727 - - - - 727 Venituri din dividende - - - 85.223 (85.223) - Cheltuieli de exploatare 595.110 83.164 31.665 42.819 (44.194) 708.564 Profitul din exploatare al segmentului 18.339 (14.761) (2.153) 66.227 (64.692) 2.960 Costuri financiare 14.690 2.225 1.940 1.903 (3.444) 17.314 Venituri financiare 1.688 25 - 1.968 (3.444) 237 Impozitul pe profit (6.340) 43 - (83) (6.380) Cheltuieli cu impozitul pe profit 1.123 620 129 - - 1.872 Cheltuieli cu impozitul specific Profit/(Pierdere) neta 10.554 (17.624) (4.222) 66.375 (64.692) (9.610)
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 53 Total active 553.806 62.231 35.368 129.049 (113.179) 667.275 Total datorii 506.559 66.331 46.886 62.549 (164.172) 518.154 Cheltuieli de capital 35.494 2.079 1.681 484 22 39.760 Amortizarea activelor reprezentand drepturi de utilizare 37.964 10.409 3.035 1.155 - 52.563 Amortizare si pierderi din depreciere 38.139 6.563 2.396 (4.390) - 42.708 Informatii geografice: Veniturile din partea clientilor externi 2021 2020 Romania 873.743 625.663 Italia 114.141 76.456 Republica Moldova 12.428 8.678 Total venituri in restaurant 1.000.312 710.797 Informatiile privind veniturile prezentate mai sus se bazeaza pe locatia clientilor. Active imobilizate 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Romania 381.390 361.214 Italia 155.425 147.785 Republica Moldova 4.058 4.795 Total 540.873 513.794 Activele imobilizate constau in principal din drepturi de utilizare a activelor, amenajari ale locatiilor inchiriate precum si din echipamente de bucatarie. 27. ONORARIILE AUDITORILOR Auditorul societatii este Ernst & Young Assurance Services SRL. Onorariile pentru auditul situatiilor financiare consolidate si statutare la data de 31 decembrie 2021 ale Sphera Franchise Group SA intocmite in conformitate cu Ordinul MFP 2844/2016 si respectiv conform standardelor IFRS, asa cum au fost adoptate de UE, auditul situatiilor financiare statutare ale US Food Network SA, American Restaurant System SA si California Fresh Flavors SRL la 31 decembrie 2021 intocmite in conformitate cu OMFP 1802/2014 si auditul situatiilor financiare statutare ale US Food Network Srl Italia au fost de 623 (exclusiv TVA). Onorariile pentru alte servicii de asigurare s-au ridicat la 50 (exclusiv TVA), reprezentand onorariile achitate catre firma de audit pentru procedurile efectuate de aceasta cu privire la raportul semianual privind tranzactiile cu partile afiliate, intocmit in conformitate cu cerintele bursei de valori.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 54 28. EVENIMENTE ULTERIOARE PERIOADEI DE RAPORTARE Distributie de dividende La Adunarea Generala a Actionarilor din data de 4 februarie 2022, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala de 35.001 din profitul nedistribuit din 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune este 0,9021. Data platii dividendelor va fi 30 mai 2022. Propunere privind repartizarea profitului aferent exercitiului financiar 2021 Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021, Consiliul de Administratie a propus spre aprobarea Adunarii Generale a Actionarilor repartizarea profitului net al Sphera Franchise Group SA in suma de 29.799, asa cum este reflectat in situatiile financiare individuale la data de si pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 1.497; - alocarea profitului nedistribuit in suma de 28.302 la rezultatul reportat. Noi deschideri In ianuarie 2022, Grupul a deschis doua noi restaurante: KFC Drive Thru Calarasi si Pizza Hut Delivery Militari Bucurest si in martie 2022 un nou restaurant Taco Bell in Constanta. Situatia actuala in Ucraina si Rusia In contextul conflictului dintre Rusia si Ucraina inceput la 24 februarie 2022, Uniunea Europena, SUA, Marea Britanie si alte tari au impus diverse sanctiuni impotriva Rusiei, inclusiv restrictii de finantare anumitor banci si societati cu capital de stat rusesti, precum si sanctiuni personale impotriva unui numar de indivizi. Avand in vedere tensiunile geopolitice aparute din februarie 2022, s-a inregistrat o crestere a volatilitatii pietelor financiare si a presiunii de depreciere a cursului de schimb. Este de asteptat ca aceste evenimente sa afecteze activitatile din diferite sectoare ale economiei, conducand la cresteri suplimentare ale preturilor energiei pe plan european si la un risc crescut de perturbari ale lantului de aprovizionare. Grupul nu are expuneri directe fata de parti afiliate si/sau clienti sau furnizori cheie din acele tari. Grupul considera aceste evenimente ulterioare datei de raportare ca fiind evenimente care nu necesita ajustare si al caror efect cantitativ nu poate fi estimat in prezent cu un grad suficient de incredere. In prezent, conducerea Grupului analizeaza posibilul impact al schimbării conditiilor micro si macroeconomice asupra pozitiei financiare si a rezultatelor operatiunilor Grupului. Director General Director Financiar Calin Ionescu Valentin Budes
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATII FINANCIARE INDIVIDUALE Intocmite in conformitate cu Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internationale de Raportare Financiara 31 decembrie 2021
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATII FINANCIARE INDIVIDUALE Intocmite in conformitate cu Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr 2844/2016 31 decembrie 2021 CUPRINS Situatia rezultatului global 2 Situatia pozitiei financiare 3 Situatia modificarilor capitalului propriu 4 Situatia fluxurilor de trezorerie 5 Note la situatiile financiare individuale 6 - 42
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA REZULTATULUI GLOBAL PENTRU EXERCITIUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel Nota 2021 2020 Venituri Venituri din dividende 19 37.525 85.223 Venituri din contracte de servicii cu partile afiliate 19 28.968 23.823 Total venituri 66.493 109.046 Cheltuieli Salarii si beneficii ale angajatilor 24.417 20.804 Pierderea din deprecierea investitiilor in filiale 10 5.400 15.626 Alte cheltuieli 5 6.154 6.389 Total cheltuieli 35.971 42.819 Profit din activitatile de exploatare 30.522 66.227 Costuri financiare 6.1 2.259 1.903 Venituri financiare 6.2 1.675 1.968 Profit inainte de impozitare 29.938 66.292 Cheltuiala/(Venit) cu impozitul pe profit 7 139 (83) Profit 29.799 66.375 Rezultat global 29.799 66.375 Aceste situatii financiare individuale de la pagina 2 la pagina 42 au fost aprobate de Consiliul de Administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022. Director General Director Financiar Calin Ionescu Valentin Budes 2
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA POZITIEI FINANCIARE PENTRU EXERCITIUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel Nota 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Active Active imobilizate 666.947 631.432 Imobilizari corporale 8 2.252 2.342 Drepturi de utilizare a activelor 12 4.324 4.959 Imobilizari necorporale 9 116 170 Investitii in filiale 10 624.064 615.854 Imprumuturi acordate 14 35.248 7.025 Creante nete privind impozitul amanat 7 943 1.082 Active circulante 94.270 113.470 Creante comerciale si alte creante (inclusiv imprumuturi pe termen scurt) 14 81.605 108.373 Cheltuieli inregistrate in avans 320 214 Numerar si echivalente de numerar 15 12.345 4.883 Total active 761.217 744.902 Capital propriu si datorii Capital propriu Capital emis 16 581.990 581.990 Rezerva legala 8.419 6.922 Rezultat reportat 16 86.743 93.442 Total capital propriu 677.152 682.354 Datorii pe termen lung 38.963 46.870 Partea pe termen lung din imprumuturile pe termen lung 11 35.147 42.570 Datorii pe termen lung care decurg din contractele de leasing 12 3.816 4.300 Datorii curente 45.102 15.678 Imprumuturi curente 11 37.621 3.849 Datorii curente care decurg din contractele de leasing 12 946 1.027 Datorii comerciale si alte datorii curente 18 6.535 10.802 Total datorii 84.065 62.548 Total capital propriu si datorii 761.217 744.902 Aceste situatii financiare individuale de la pagina 2 la pagina 42 au fost aprobate de Consiliul de Administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA MODIFICARILOR CAPITALULUI PROPRIU PENTRU EXERCITIUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 4 Capital emis Rezerve legale Rezultat reportat Total capital propriu La 1 ianuarie 2021 581.990 6.922 93.442 682.354 Profit - - 29.799 29.799 Total rezultat global - - 29.799 29.799 Rezerve legale - 1.497 (1.497) - Dividende recunoscute ca distribuiri catre proprietari (35.001) (35.001) La 31 decembrie 2021 581.990 8.419 86.743 677.152 Capital emis Rezerve legale Rezultat reportat Total capital propriu La 1 ianuarie 2020 581.990 3.607 44.061 629.658 Profit - - 66.375 66.375 Total rezultat global - - 66.375 66.375 Rezerve legale - 3.315 (3.315) - Dividende recunoscute ca distribuiri catre proprietari (13.679) (13.679) La 31 decembrie 2020 581.990 6.922 93.442 682.354 Capitalul social nu a suferit modificari in anii 2021 si 2020. Aceste situatii financiare individuale de la pagina 2 la pagina 42 au fost aprobate de Consiliul de Administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU EXERCITIUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 5 Nota 2021 2020 Activitati de exploatare Profit inainte de impozitare 29.938 66.292 Ajustari pentru reconcilierea profitului inainte de impozitare cu fluxurile de trezorerie nete: Venituri din dividende 19 (37.525) (85.223) Amortizarea imobilizarilor corporale, necorporale si a drepturilor de utilizare 8, 9, 12 1.703 1.780 Pierderea din deprecierea investitiilor in filiale 10 5.400 15.626 Concesiuni de chirie - (71) Ajustari pentru pierderile/(castigurile) nerealizate legate de schimbul valutar 57 30 Ajustari pentru veniturile financiare 6.2 (1.675) (1.968) Ajustai pentru costurile financiare (dobanda) 6.1 2.176 1.815 Ajustari in capitalul circulant: Ajustari pentru descresterea/(cresterea) creantelor comerciale si a altor creante si a cheltuielilor efectuate in avans 1.773 3.345 Ajustari pentru (descresterea)/cresterea datoriilor comerciale si a altor datorii (4.608) (757) Dividende incasate 75.607 6.000 Dobanzi incasate, clasificate drept activitati de exploatare 80 - Dobanzi platite, clasificate drept activitati de exploatare (980) (955) Fluxurile de trezorerie provenite din/folosite in activitati de exploatare 71.946 5.914 Activitati de investitii Achizitiile de imobilizari corporale si imobilizari necorporale, clasificate drept activitati de investitie 8,9 (448) (334) Imprumuturi acordate partilor afiliate 11 (53.023) (13.007) Fluxuri de trezorerie provenite din/folosite in activitati de investitie (53.471) (13.342) Activitati de finantare Incasari din imprumuturi 11 24.745 15.255 Rambursarea imprumuturilor 11 - (7.267) Plata datoriei de leasing 2 (1.095) (1.226) Dividende nete platite (34.663) (13.684) Fluxuri de trezorerie provenite din/folosite in activitati de finantare (11.013) (6.922) Crestearea/(Descresterea) neta a numerarului si echivalentelor de numerar 7.462 (14.350) Numerar si echivalente de numerar la 01 ianuarie 4.883 19.233 Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie 12.345 4.883 Aceste situatii financiare individuale de la pagina 2 la pagina 42 au fost aprobate de Consiliul de Administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 6 1. INFORMATII DESPRE ENTITATE Sphera Franchise Group SA („Sphera”, „Compania” sau „Societatea”) a fost infiintata la data de 16 mai 2017 ca societate pe actiuni, avand sediul social pe: Calea Dorobantilor nr. 239, Bucuresti, Romania. Compania presteaza, in beneficiul filialelor sale, servicii de management si suport cum ar fi: servicii de management, marketing, dezvoltare, suport in vanzari, resurse umane si alte servicii. Sphera Franchise Group SA este listata la Bursa de Valori Bucuresti sub simbolul “SFG”. La 31 decembrie 2021 si respectiv, 31 decembrie 2020 Societatea detine urmatoarele investitii in filiale: Denumirea Societatii Tara de infiintare Domeniul de activitate % Procent de detinere US Food Network SA Romania Restaurante 99,9997% American Restaurant System SA Romania Restaurante 99,9997% California Fresh Flavors SRL Romania Restaurante 99,9900% US Food Network SRL Moldova Restaurante 80,0000% US Food Network SRL Italia Restaurante 100,0000% Sphera Franchise Group SA impreuna cu filialele sale sunt denumite in continuare ‘’SFG’’ sau ‘Grupul’. Grupul opereaza un concept de restaurante cu serviciu rapid si mancare la pachet (un lant de 114 de restaurante la 31 decembrie 2021) sub marca Kentucky Fried Chicken („KFC”), raspandite in Romania, precum si in Moldova si Italia. Grupul opereaza un lant de pizzerii (22 de restaurante) precum si puncte de livrare a pizzei (20 locatii) sub marcile Pizza Hut („PH”) si Pizza Hut Delivery („PHD”), raspandite in Romania, un lant de restaurante sub marca „Taco Bell” (13 restaurante) precum si un restaurant sub brandul Paul, in Romania. La data de 31 decembrie 2021, Societatea avea un numar de 150 angajati (2020: 152). Situatiile financiare individuale pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021 au fost aprobate de Consiliul de Administratie si au fost autorizate spre emitere in data de 22 martie 2022. 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE In continuare sunt prezentate principiile, politicile si metodele contabile aplicate de Societate la intocmirea situatiilor sale financiare individuale. 2.1 Declaratia de conformitate Situatiile financiare individuale (denumite „situatiile financiare”) ale Societatii au fost intocmite in conformitate cu Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, cu toate modificarile si clarificarile ulterioare. Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr 2844/2016, cu toate modificarile ulterioare, este in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS) adoptate de Uniunea Europeana (EU), cu exceptia prevederilor IAS 21 Efectele variatiei cursului de schimb valutar privind moneda functionala, cu exceptia prevederilor IAS 20 Subventii guvernamentale cu privire la recunoasterea veniturilor din certificate verzi, cu exceptia prevederilor IFRS 15 Venituri din contracte cu clientii cu privire la tratamentul contabil al taxelor de conectare la reteaua de distributie.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) 7 Societatea intocmeste de asemenea situatii financiare consolidate in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS) aplicabile raportarii financiare, emise de catre Consiliul (de elaborare) a Standardelor Internationale de Contabilitate (IASB) si adoptate de catre Uniunea Europena (UE). In cursul anului curent, Societatea a inregistrat un profit net de 29.799 si active curente nete de 49.168. Societatea detine un sold de numerar si echivalente de numerar de 12.345 si are facilitati de credit neutilizate de 70.402 de la US Food Network si 10.000 din facilitatea de credit bancar cu Vista Bank, astfel fiind capabila sa raspunda oricaror necesitati neprevazute de iesiri mai mari de numerar. Principalele venituri ale Societatii se refera la servicii de management si alte servicii suport furnizate catre filialele sale (clientii sai) si primeste dividende din investitii in aceste filiale. In cursul anului curent, Grupul din care Societatea face parte a inregistrat un profit net de 18.664 si datorii curente nete de 55.658. Grupul detine un sold de numerar si depozite pe termen scurt de 146.116 si are facilitati de credit neutilizate de 36.039 la 31 decembrie 2021. Conducerea si-a bazat evaluarea pe prognozele detaliate ale fluxurilor de trezorerie pana la 31 decembrie 2022, proiectiile pregatite utilizand ipoteze care includ impactul estimativ al evolutiei pandemiei Covid 19. Aceste prognoze iau in considerare resursele de numerar ale Grupului disponibile la 31 decembrie 2021, contractele in vigoare referitoare la cheltuielile cu chiriile, cheltuieli aditionale anticipate ca rezultat al unor noi contracte de leasing ce urmeaza a fi incheiate in cursul perioadei la care se refera prognozele, precum si finantari din imprumuturile contractate si clasificarea actuala a imprumuturilor la data raportarii, CAPEX si alte angajamente. La 31 decembrie 2021, Grupul din care Societatea face parte a avut facilitati de credit neutilizate de 36.039 (31 decembrie 2020: 55.381), astfel fiind capabil sa raspunda la orice necesitati mai mari de iesiri de numerar neprevazute. In evaluarea bazei de pregatire referitoare la considerentului continuitatii activitatii, conducerea a luat in considerare urmatorii factori: • Profitabilitatea curenta si asteptata a Grupului; • Sincronizarea rambursarii facilitatilor de finantare existente; • Sursele potentiale de inlocuire a finantarii Proiectiile arata ca Societatea are resurse suficiente pentru a continua finantarea operatiunilor curente si pentru dezvoltarea activelor, concluzionand astfel ca baza de aplicare a principiului continuarii activitatii este adecvata pentru pregatirea situatiilor financiare si nu exista incertitudini semnificative. 2.2 Bazele intocmirii situatiilor financiare Situatiile financiare individuale au fost intocmite in baza costului istoric si utilizand principiul continuarii activitatii. Situatiile financiare individuale sunt prezentate in lei noi romanesti („RON”) si toate valorile sunt rotunjite la cea mai apropiata mie RON, daca nu este specificat altfel. Ca urmare, pot aparea diferente din rotunjiri.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) 8 2.3 Sumar al politicilor contabile semnificative 2.3.1 Clasificarea circulant /imobilizat Societatea prezinta activele si datoriile in situatia pozitiei financiare conform clasificarii circulant / imobilizat. Un activ este circulant atunci cand: • Se preconizeaza ca activul sa fie realizat sau se intentioneaza ca acesta sa fie vandut sau consumat in cadrul ciclului normal de exploatare • Este detinut, in principal, in scopul tranzactionarii • Se preconizeaza ca activul sa fie realizat in termen de douasprezece luni dupa perioada de raportare, sau • Activul reprezinta numerar sau echivalente de numerar cu exceptia cazului in care exista restrictia ca activul sa fie schimbat sau utilizat pentru decontarea unei datorii pentru o perioada de cel putin douasprezece luni dupa perioada de raportare Toate celelalte active sunt clasificate ca fiind imobilizate. O datorie este curenta atunci cand: • Se preconizeaza sa se deconteze datoria in cadrul ciclului normal de exploatare • Este detinuta, in principal, in scopul tranzactionarii • Trebuie decontata in termen de douasprezece luni dupa perioada de raportare, sau • Entitatea nu are un drept neconditionat de a amana decontarea datoriei pentru cel putin douasprezece luni dupa perioada de raportare Societatea clasifica toate celelalte datorii ca fiind pe termen lung. Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt clasificate ca active imobilizate si datorii pe termen lung. 2.3.2 Evaluarea la valoarea justa Informatiile privind valoarea justa a instrumentelor financiare si a activelor nefinanciare care sunt evaluate la valoarea justa sau cazurile in care sunt prezentate valorile juste sunt rezumate in notele relevante. Valoarea justa reprezinta pretul care ar fi incasat pentru vanzarea unui activ sau platit pentru transferul unei datorii intr-o tranzactie intre participanti pe piata, la data evaluarii. Evaluarea la valoarea justa se bazeaza pe ipoteza ca tranzactia de vanzare a activului sau de transfer al datoriei are loc fie: • Pe piata principala a activului sau a datoriei sau • In lipsa unei piete principale, pe piata cea mai avantajoasa pentru activ sau pentru datorie Piata principala sau piata cea mai avantajoasa trebuie sa fie accesibila Societatii. Valoarea justa a unui activ sau a unei datorii se evalueaza pe baza ipotezei pe care ar utiliza-o participantii pe piata atunci cand ar stabili valoarea activului sau a datoriei, presupunand ca participantii pe piata actioneaza pentru a obtine un beneficiu economic maxim. Societatea utilizeaza tehnici de evaluare corespunzatoare circumstantelor si pentru care exista date suficiente pentru evaluarea la valoarea justa, utilizand la maxim datele de intrare observabile relevante si reducand la minimum datele de intrare neobservabile utilizate. Toate activele si datoriile pentru care valoarea justa este evaluata si prezentata in situatiile financiare sunt incadrate in ierarhia valorii juste. Aceasta este descrisa dupa cum urmeaza, in functie de cel mai scazut nivel semnificativ pentru intreaga evaluare la valoarea justa: • Nivelul 1 – preturi cotate (neajustate) pe piete active pentru active sau datorii identice • Nivelul 2 – tehnici pentru care cel mai scazut nivel semnificativ pentru evaluarea la valoarea justa este observabil, fie direct, fie indirect • Nivelul 3 – tehnici pentru care cel mai scazut nivel semnificativ pentru evaluarea la valoarea justa este neobservabil
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 9 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) In vederea prezentarii valorii juste, Societatea a determinat categoriile de active si de datorii corespunzatoare pe baza naturii, caracteristicilor si riscurilor activului sau datoriei si a nivelului la care este clasificata evaluarea la valoarea justa in ierarhia valorii juste prezentata mai sus. 2.3.3 Recunoasterea veniturilor Veniturile din serviciile furnizate Societatea furnizeaza servicii de mangement si suport catre filialele sale operationale (adica clientii sai). Veniturile din contracte cu clientii sunt recunoscute in momentul cand controlul asupra bunurilor si serviciilor este transferat catre client la o valoare care sa reflecte contraprestatia la care Societatea se asteapta in schimbul acelor bunuri si servicii. Societatea recunoaste veniturile din aceste servicii de-a lungul timpului, pe masura ce se apropie de indeplinirea completa a serviciilor, pentru ca simultan clientul primeste si consuma beneficiile furnizate de catre Societate. In cazul in care contractele includ onorarii pentru diverse activitati prestate, veniturile sunt recunoscute la valoarea pentru care Societatea are dreptul de a emite facturi. Veniturile aferente serviciilor prestate sunt recunoscute in perioada in care serviciile au fost prestate, pe baza declaratiilor de lucru efectuate, indiferent cand sunt platite sau primite, in conformitate cu principiul contabilitatii de angajamente. Veniturile din dividende Veniturile din dividende aferente investitiilor sunt recunoscute atunci cand este stabilit dreptul actionarului de a primi plata, moment care de regula este acela la care actionarii au aprobat plata dividendului. Veniturile din dobanzi Veniturile din dobanzi sunt inregistrate utilizand metoda dobanzii efective (EIR). EIR reprezinta rata care actualizeaza exact platile si incasarile viitoare in numerar pe durata de viata preconizata a instrumentului financiar sau, acolo unde este cazul, pe o durata mai scurta, la valoarea contabila neta a activului financiar sau a datoriei financiare. Veniturile din dobanzi sunt incluse in contul de profit si pierdere la „Venituri financiare”. 2.3.4 Subventii guvernamentale Subventiile guvernamentale sunt recunoscute acolo unde exista asigurare rezonabila ca subventia va fi primita si toate conditiile asociate vor fi indeplinite. Atunci cand subventiile se refera la un element de cheltuiala, este recunoscuta ca venit pe o baza sistematica de-a lungul perioadelor pentru care costurile asociate intentionate a fi compensate sunt realizate. Atunci cand subventia se refera la un activ, aceasta este recunoscuta drept venit in valori egale de-a lungul duratei estimate de viata a activului respectiv. IAS 20 “Contabilitatea subventiilor guvernamentale si prezentarea informatiilor legate de asistenta guvernamentala” permite doua alternative privind prezentarea subventiilor guvernamentale referitoare la venituri, ca alte venituri legate de restaurante in contul de profit si pierdere sau ca o diminuare a cheltuielilor cu restaurantele. Grupul a ales prezentarea subventiilor referitoare la elementele de cheltuiala ca o reducere a cheltuielilor respective.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 10 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) 2.3.5 Conversii valutare Situatiile financiare individuale ale Societatii sunt prezentate in lei noi romanesti („RON”), care este, de asemenea, moneda functionala a Societatii. Tranzactii si solduri Tranzactiile in valuta sunt inregistrate la cursul de schimb in vigoare la data tranzactiei. Activele si datoriile monetare in valuta sunt convertite la cursurile de schimb de la data raportarii, utilizand cursul de schimb comunicat de Banca Nationala a Romaniei. Cursul de schimb RON – EUR la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 a fost: 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 RON - EUR 4,9481 4,8694 RON - USD 4,3707 3,9660 Diferentele aparute la decontarea sau conversia elementelor monetare sunt recunoscute in contul de profit si pierdere. 2.3.6 Impozite Impozitul pe profitul curent Creantele si datoriile privind impozitul pe profit curent pentru perioada curenta sunt evaluate la valoarea care se asteapta a fi recuperata de la sau platita catre autoritatile fiscale, utilizand ratele de impozitare care au fost adoptate sau in mare masura adoptate la data raportarii. Profitul impozabil difera de profitul raportat in contul de profit si pierdere intrucat la calculul sau sunt excluse elementele de venituri si cheltuieli care sunt impozitate sau deductibile in alte exercitii, precum si elementele care nu sunt impozabile sau deductibile. Impozitul pe profit curent aferent elementelor recunoscute direct in capitalul propriu este recunoscut direct in capitalul propriu, nu in contul de profit si pierdere. Conducerea evalueaza periodic pozitiile prezentate in declaratiile fiscale cu privire la situatiile in care reglementarile aplicabile referitoare la impozitare sunt supuse interpretarii si constituie provizioane daca este cazul. Impozitul amanat Impozitul amanat este prezentat aplicand metoda pasivului privind diferentele temporare dintre bazele de impozitare ale activelor si datoriilor si valoarea contabila a acestora in scopul raportarii financiare la data de raportare. Datoriile privind impozitul amanat sunt recunoscute pentru toate diferentele temporare impozabile, cu exceptia: • Cazului in care datoria privind impozitul amanat provine din recunoasterea initiala a fondului comercial sau a unui activ sau a unei datorii intr-o tranzactie care nu este o combinare de intreprinderi si, la data tranzactiei, nu afecteaza nici profitul contabil, nici profitul sau pierderea impozabila • Referitor la diferentele temporare impozabile aferente investitiilor in filiale, entitati asociate si intereselor in asocierile in participatie, cu exceptia cazului in care momentul reluarii diferentelor temporare poate fi controlat si este probabil ca diferentele temporare sa nu fie reluate in viitorul previzibil
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 11 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Creantele privind impozitul amanat sunt recunoscute pentru: toate diferentele temporare deductibile: amanarea creditelor fiscale neutilizate si orice pierderi fiscale neutilizate, in masura in care este probabil sa fie disponibil un profit impozabil fata de care sa poata fi utilizate diferentele temporare deductibile. Amanarea creditelor fiscale neutilizate si orice pierderi fiscale neutilizate, cu urmatoarele exceptii: • Daca creanta privind impozitul amanat aferenta diferentelor temporare deductibile provine din recunoasterea initiala a unui activ sau a unei datorii intr-o tranzactie care nu este o combinare de intreprinderi si, la data tranzactiei, nu afecteaza nici profitul contabil, nici profitul sau pierderea impozabila, nu se recunoaste impozit amanat si • Pentru diferentelor temporare deductibile asociate investitiilor in filiale, entitati asociate si intereselor in asocierile in participatie, creantele privind impozitul amanat trebuie recunoscute numai in masura in care exista probabilitatea ca diferentele temporare sa fie reluate in viitorul apropiat si sa existe profit impozabil fata de care sa poata fi utilizate diferentele temporare Valoarea contabila a creantelor privind impozitul amanat este revizuita la fiecare data de raportare si redusa in masura in care nu mai este probabil sa fie disponibil suficient profit impozabil pentru a permite utilizarea beneficiului unei parti a creantei privind impozitul amanat sau al totalitatii acesteia. Creantele privind impozitul amanat nerecunoscute sunt reevaluate la fiecare data de raportare si se recunosc in masura in care a devenit probabil faptul ca profitul impozabil viitor va permite recuperarea creantei privind impozitul amanat. Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt evaluate la cotele de impozitare preconizate a fi aplicate pentru perioada in care activul este realizat sau datoria este decontata, pe baza cotelor de impozitare (si a legilor fiscale) care au fost adoptate sau in mare masura adoptate pana la data de raportare. Impozitul amanat privind elementele recunoscute in afara contului de profit si pierdere este recunoscut in afara contului de profit si pierdere. Elementele privind impozitul amanat sunt recunoscute in corelatie cu tranzactia suport la alte elemente ale rezultatului global sau direct in capitalurile proprii. Creantele si datoriile privind impozitul amanat sunt compensate daca exista un drept legal de compensare a creantelor privind impozitul curent cu datoriile privind impozitul pe profit curent si impozitele amanate se refera la aceeasi entitate impozabila si la aceeasi autoritate fiscala. Taxele de vanzare (taxa pe valoare adaugata si similare) Veniturile, cheltuielile si activele sunt recunoscute net de suma taxei de vanzare, cu exceptia: • Cazului in care taxa de vanzare aplicabila unei achizitii de active sau servicii nu este recuperabila de la autoritatea fiscala, in acest caz taxa de vanzare fiind recunoscuta ca parte a costului de achizitie a activului sau ca parte a elementului de cheltuiala, dupa caz • Creantelor si datoriilor prezentate la o valoare incluzand taxa de vanzare Valoarea neta a taxei de vanzare recuperabila de la sau de plata catre autoritatea fiscala este inclusa ca parte a creantelor si datoriilor in situatia pozitiei financiare. 2.3.7 Imobilizari corporale Imobilizarile corporale sunt evaluate la cost, net de amortizarea acumulata si pierderile din depreciere acumulate. Dupa caz, costul imobilizarilor corporale include costurile de pregatire a locatiei, costurile de instalare si costul obtinerii autorizatiilor necesare pentru a face ca activul sa fie pregatit pentru utilizare. Costurile ulterioare sunt incluse in valoarea contabila a activului sau sunt recunoscute drept activ separat, dupa caz, doar cand este probabil ca beneficiile economice viitoare asociate elementului sa fie generate pentru Societate si costul elementului poate fi evaluat in mod fiabil. Costul imobilizarilor corporale include, de asemenea, costul de inlocuire a unor componente ale imobilizarilor corporale.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 12 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Toate costurile de reparatii si intretinere sunt recunoscute in contul de profit si pierdere pe masura ce sunt suportate. Costul imbunatatirilor aduse activelor utilizate in leasing operational este recunoscut drept imbunatatiri aduse acelor active si apoi amortizat dupa cum este prezentat mai jos. Amortizarea este calculata folosind metoda amortizarii liniare pe durata de viata utila preconizata a activelor, dupa cum urmeaza: Imbunatatiri aduse activelor utilizate in leasing pe durata contractului de leasing (de obicei 10 ani) Computere si echipamente IT intre 3 si 5 ani Autovehicule 5 ani Alte imobilizari corporale intre 2 si 10 ani Un element de imobilizari corporale este derecunoscut la cedare sau cand nu se mai asteapta niciun beneficiu economic din utilizarea sau cedarea acestuia. Orice castig sau pierdere care rezulta din derecunoasterea unui activ (calculat(a) ca fiind diferenta dintre incasarile nete la cedare si valoarea contabila neta a activului) este inclusa in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut. Duratele de viata si metodele de amortizare a imobilizarilor corporale sunt revizuite la finalul fiecarui exercitiu financiar si sunt ajustate in mod prospectiv, daca este cazul. 2.3.8 Contracte de leasing Societatea determina la data inceperii acestuia masura in care un angajament este, sau contine, un contract de leasing. Angajamentul este sau contine un contract de leasing daca indeplinirea angajamentului consta in transmiterea unui drept de control asupra utilizarii unui activ identificat pentru o perioada de timp in schimbul unei contravalori. Societatea in calitate de locatar Societatea aplica o singura abordare de recunoastere si masurare pentru toate contractele de leasing, cu exceptia contractelor de leasing pe termen scurt si a contractelor de leasing aferente activelor de valoare mica. Societatea recunoaste o datorie de leasing pentru platile viitoare de leasing si un activ sub forma dreptului de utilizare reprezentand dreptul primit de a utiliza activul suport. i) Active reprezentand drepturi de utilizare Societatea recunoaste dreptul de utilizare a unui activ la data de inceput a unui contract de leasing (data la care activul este disponibil pentru a fi utilizat). Dreptul de utilizare al unui activ este masurat la cost, minus amortizarea acumulata si pierderi din depreciere si ajustat pentru orice remasurarare a datoriei de leasing. Costul activului reprezentand dreptul de utilizare include suma datoriei de leasing recunoscute, costurile indirecte initiale inregistrate si platile de leasing efectuate la sau inainte data de inceput, minus orice beneficii de leasing primite. Dreptul de utilizare al activului este amortizat liniar pe durata cea ma mica dintre perioada de leasing si durata de viata estimata a activelor, dupa cum urmeaza: Dreptul de utilizare a cladirilor si amenajarilor locatiilor inchiriate intre 3 si 10 ani Dreptul de utilizare a activelor precum instalatii si utilaje (autovehicule si alte echipamente) intre 3 si 5 ani Daca dreptul de proprietate al unui activ inchiriat este transferat Societatii la sfarsitul duratei de leasing sau costul reflecta exercitarea unei optiuni de achizitie, amortizarea este calculata utilizand durata de viata estimata a activului. Dreptul de utilizare a activelor face de asemenea obiectul testarii pentru depreciere. A se vedea in acest sens politicile contabile din sectiunea privind deprecierea activelor nefinanciare.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 13 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) ii) Datorii de leasing La data de inceput a leasingului, Societatea recunoaste datoriile de leasing masurate la valoarea actualizata a platilor de leasing ce urmeaza a fi facute pe durata contractului de leasing. Platile de leasing includ plati fixe (incluzand si plati fixe de facto), minus orice stimulente de leasing de primit, excluzand platile de leasing variabile care depind de un indice sau o rata si sume asteptate a fi platite drept valoare reziduala garantata. Platile de leasing includ de asemenea pretul de exercitare al unei optiuni de cumparare care este rezonabil de sigur ca va fi exercitata de catre Societate si plati ale penalitatilor pentru terminarea contractului de leasing, daca durata de leasing reflecta optiunea Societatii de terminare a contractului de leasing. Platile de leasing variabile care nu depind de un indice sau o rata sunt recunoscute drept cheltuiala in perioada in au loc care evenimentul sau conditiile care determina platile. Pentru calcularea valorii curente a platilor de leasing, Societatea utilizeaza rata de imprumut incrementala la data de inceput a contractului de leasingul pentru ca rata dobanzii implicite a leasingului nu este imediat determinabila. Ulterior datei de inceput, valoarea datoriei de leasing este majorata pentru a reflecta acumularea dobanzii si diminuata cu platile de leasing efectuate. In plus, valoarea contabila neta a datoriei de leasing este remasurata daca survine o modificare, cum ar fi o schimbare a duratei de leasing, o schimbare a cuantumului platilor de leasing (schimbare a platilor viitoare rezultate dintr-o schimbare a unui indice sau a unei rate utilizate pentru determinarea acelor plati de leasing) sau o schimbare in evaluarea unei optiuni de achizitie a activului. Societatea efectueaza o remasurare a datoriei de leasing la aparitia anumitor evenimente (cum ar fi, de exemplu, schimbarea duratei de leasing sau schimbarea cuantumului platilor de leasing viitoare rezultata din schimbarea unui indice sau rate utilizate pentru determinarea acelor plati). Diferenta de valoare rezultata din remasurarea datoriei de leasing este recunoscuta ca o ajustare a dreptului de utilizare a activului, astfel neexistand un impact in contul de profit si pierdere. iii) Leasinguri pe termen scurt si leasinguri de valoare mica Societatea aplica scutirea de la regula de recunoastere a contractelor de leasing in cazul contractelor pe termen scurt pentru instalatii si echipamente (in practica, contractele care specifica o durata de leasing de 12 luni sau mai putin de la data de inceput si nu contin o optiune de achizitie). De asemenea este aplicata scutirea de la regula de recunoastere a contractelor de leasing pentru active de valoare mica pentru leasinguri de echipamente de birou care sunt considerate de valoare mica. Platile de leasing pentru contractele de leasing pe termen scurt si contractele de leasing pentru active de valoare mica sunt recunoscute drept cheltuiala esalonat in mod liniar pe durata contractului de leasing. Un activ in regim de leasing este amortizat pe durata de viata utila a activului. Totusi, daca nu exista certitudinea rezonabila ca Societatea va obtine dreptul de proprietate pana la sfarsitul duratei contractului de leasing, activul trebuie amortizat pe perioada cea mai scurta dintre durata de viata utila estimata a acestuia si durata contractului de leasing. 2.3.9 Imobilizari necorporale La recunoasterea initiala imobilizarile necorporale dobandite separat sunt evaluate la cost. Dupa recunoasterea initiala, imobilizarile necorporale sunt contabilizate la cost, net de amortizarea cumulata si pierderile din depreciere cumulate, dupa caz. Duratele de viata utila a imobilizarilor necorporale sunt evaluate ca fiind determinate sau nedeterminate. Imobilizarile necorporale cu durata de viata utila determinata sunt amortizate liniar pe durata de viata economica intre 3 si 10 ani si evaluate pentru depreciere ori de cate ori exista indicii ale deprecierii imobilizarii necorporale. Perioadele de amortizare sunt revizuite cel putin la fiecare sfarsit de exercitiu. Modificarile in duratele de viata utila preconizata sau in ritmul preconizat de consumare a beneficiilor
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 14 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) economice viitoare incorporate in active sunt contabilizate modificand metoda sau perioada de amortizare, dupa caz, si sunt tratate ca modificari ale estimarilor contabile. Castigurile sau pierderile care rezulta din derecunoasterea unui activ sunt calculate ca fiind diferenta dintre incasarile nete la cedare si valoarea contabila a activului si sunt incluse in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut. Castigurile sau pierderile care rezulta din derecunoasterea unui activ sunt calculate ca fiind diferenta dintre incasarile nete la cedare si valoarea contabila a activului si sunt incluse in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut. 2.3.10 Deprecierea imobilizarilor nefinanciare La fiecare data de raportare, conducerea evalueaza daca exista indicii de depreciere pentru imobilizarile corporale sau pentru imobilizarile necorporale. Daca exista astfel de indicii, conducerea estimeaza valoarea recuperabila, care este determinata ca maximul dintre valoarea justa a activului minus costurile de vanzare si valoarea de utilizare a acestuia. Valoarea contabila este redusa la valoarea recuperabila, iar diferenta este recunoscuta drept cheltuiala (pierderi din depreciere) in situatia rezultatului global. O pierdere din depreciere recunoscuta pentru un activ in anii anteriori este reluata daca a existat o modificare a estimarilor folosite pentru a determina suma recuperabila a activului. O pierdere din depreciere se reia doar in masura in care valoarea contabila a activului nu depaseste valoarea contabila care ar fi fost determinata, neta de depreciere sau amortizare, daca nu s-ar fi recunoscut nicio depreciere. 2.3.11 Investitii detinute in filiale In situatiile financiare ale Societatii, investitiile in filiale sunt in continuare evaluate la cost, in conformitate cu IAS 27 „Situatii financiare separate”. La fiecare data de raportare, conducerea evalueaza daca exista indicii de depreciere pentru investitiile detinute in filiale. Daca exista astfel de indicii, conducerea estimeaza valoarea recuperabila, care este determinata ca maximul dintre valoarea justa a activului minus costurile de vanzare si valoarea de utilizare a acestuia. Valoarea contabila este redusa la valoarea recuperabila, iar diferenta este recunoscuta drept cheltuiala (pierderi din depreciere) in situatia rezultatului global. O pierdere din depreciere recunoscuta in anii anteriori este reluata daca a existat o modificare a estimarilor folosite pentru a determina valoarea recuperabila a investitiilor. O pierdere din depreciere se reia doar in masura in care valoarea contabila a investitiilor nu depaseste valoarea contabila care ar fi fost determinata, neta de depreciere sau amortizare, daca nu s-ar fi recunoscut nicio depreciere. 2.3.12 Instrumente financiare Un instrument financiar este orice contract care genereaza un activ financiar pentru o entitate si o datorie financiara sau un instrument de capitaluri proprii pentru o alta entitate. i) Activele financiare Recunoastere si evaluare initiala Activele financiare reprezentand titluri de creanta sunt clasificate, la recunoasterea initiala, ca fiind: evaluate ulterior la costul amortizat, la valoarea justa prin rezultatul global si la valoarea justa prin contul de profit si pierdere. Clasificarea activelor financiare la recunoasterea initiala depinde de caracteristicile fluxurilor de numerar contractuale ale activelor financiare si de modelul de afaceri al Societatii privind gestionarea acestora. Cu exceptia creantelor comerciale care nu contin o componenta de finantare semnificativa sau pentru care Societatea a aplicat metoda practica, Societatea evalueaza initial un activ financiar la valoarea sa justa plus, in cazul unui activ financiar care nu este evaluat la valoarea justa, prin profit sau pierdere costuri de tranzactie. Creantele comerciale care nu contin o componenta semnificatva de finantare sau pentru care Societatea a aplicat costul practic sunt evaluate la pretul de tranzactie determinat conform IFRS 15.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 15 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) In vederea clasificarii si evaluarii unui activ financiar la cost amortizat sau valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, acesta trebuie sa genereze fluxuri de trezorerie care sunt "numai plati de principal si dobanda (SPPI)" aferente sumei principale. Aceasta evaluare este denumita testul SPPI si este efectuata la nivel de instrument. Modelul de afaceri al Societatii privind gestionarea activelor financiare se refera la modul in care Societatea isi administreaza activele sale financiare pentru a genera fluxuri de numerar. Modelul de afaceri determina daca fluxurile de trezorerie vor rezulta din colectarea fluxurilor de numerar contractuale, din vanzarea activelor financiare sau din ambele activitati. Achizitiile sau vanzarile de active financiare care impun livrarea intr-o perioada prevazuta printr-o reglementare sau conventie de pe piata (tranzactii standard) sunt recunoscute la data tranzactiei, si anume, data la care Societatea se angajeaza sa achizitioneze sau sa vanda activul. Evaluare ulterioara In scopul evaluarii ulterioare, activele financiare sunt clasificate in patru categorii: • Active financiare evaluate la cost amortizat (titluri de creanta) • Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global cu recunosterea castigurilor si pierderilor cumulate (titluri de creanta) • Active financiare desemnate la valoarea justa prin OCI, fara reciclarea castigurilor si pierderilor cumulative la derecunoastere (instrumente de capitaluri proprii) • Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere. Active financiare evaluate la cost amortiza t (titluri de creanta) Acesta categorie este cea mai relevanta pentru Societate. Societatea masoara activele financiare la cost amortizat daca sunt indeplinite ambele conditii: • Activul financiar este detinut in cadrul unui model de afaceri cu obiectivul de a detine active financiare pentru a colecta fluxurile de trezorerie contractuale si • Termenii contractuali ai activului financiar dau nastere la datele specificate unor fluxuri de trezorerie care reprezinta exclusiv plati ale principalului si ale dobanzii din suma principal in circulatie (SPPI). Activele financiare la costul amortizat sunt evaluate ulterior pe baza metodei dobanzii effective (EIR) si sunt supuse unei deprecieri. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in profit sau pierdere atunci cand activul este derecunoscut, modificat sau depreciat. Activele financiare ale Societatii sunt reprezentate de imprumuturi, creante comerciale si alte creante, numerar si echivalente de numerar. Pentru mai multe informatii referitoare la creante, a se vedea Nota 14. Creantele cu un termen de plata de mai putin de 12 luni nu sunt supuse actualizarii. Derecunoasterea Un activ financiar (sau, daca este cazul, o parte a unui activ financiar sau o parte a unui grup de active financiare similare) este derecunoscut in primul rand (adica eliminat din situatiile financiare ale Societatii) atunci cand: • Drepturile de a primi fluxurile de numerar decurgand din activ au expirat, sau • Societatea si-a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar decurgand din activ sau au transferat obligatia de a plati integral fluxurile de numerar primite fara intarziere semnificativa unei terte parti in cadrul unui acord "pass-through" si fie (a) Societatea a transferat substantial toate riscurile si beneficiile activului; sau (b) Societatea nu a transferat si nici nu a pastrat in mod substantial toate riscurile si beneficiile activului, dar a transferat controlul activului.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 16 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Atunci cand Societatea si-a transferat drepturile de a primi fluxurile de trezorerie dintr-un activ sau a incheiat un acord intermediar, acesta evalueaza daca si in ce masura a pastrat riscurile si avantajele proprietatii. Atunci cand nu a transferat sau a pastrat in mod substantial toate riscurile si beneficiile activului si nici nu a transferat controlul asupra activului, Societatea continua sa recunoasca activul transferat in masura in care este implicat in continuare. In acest caz, Societatea recunoaste, de asemenea, o datorie asociata. Activele transferate si datoria asociata sunt evaluate pe o baza care reflecta drepturile si obligatiile pe care Societatea le-a pastrat. Implicarea continua care ia forma unei garantii asupra activelor transferate este cuantificata la cea mai redusa dintre valoarea contabila initiala a activului si valoarea maxima a contravalorii pe care Societatea ar putea fi nevoita sa o ramburseze. Deprecierea activelor financiare Societaeta recunoaste ajustari de depreciere pentru pierderile de credit preconizate (ECL) pentru toate titlurile de creanta care nu sunt detinute la valoarea justa prin contul de profit si pierdere. ECL se bazeaza pe diferenta dintre fluxurile de trezorerie contractuale datorate in conformitate cu contractul si toate fluxurile de numerar pe care Societatea se asteapta sa le primeasca, actualizate la o aproximare a ratei efective initiale a dobanzii. Fluxurile de numerar preconizate vor include fluxurile de trezorerie provenite din vanzarea de garantii detinute sau alte cresteri de credit care fac parte integranta din clauzele contractuale. Pentru creantele comerciale si activele contractuale, Societatea aplica o abordare simplificata privind calcularea pierderilor de credit preconizate. Astfel, Societatea nu urmareste schimbarile riscului de creditare, in schimb recunoste o ajustare de valoare calculata pe intreaga durata de viata a ECL. Societatea a stabilit o politica de provizionare bazata pe experienta istorica a pierderilor de credite, ajustata pentru factorii de perspectiva specifici debitorilor precum si a mediului economic. Informatii privind deprecierea activelor financiare sunt rezumate in urmatoarele note: • Managementul riscurilor privind instrumentele financiare Nota 13 • Creante comerciale Nota 14 ii) Datorii financiare Recunoastere si evaluare initiala Datoriile financiare sunt clasificate, la recunoasterea initiala, ca datorii financiare la valoarea justa prin profit sau pierdere, ca datorii financiare evaluate la cost amortizat sau ca instrumente derivate desemnate ca instrumente de acoperire impotriva riscurilor in cadrul unei acoperiri eficace impotriva riscurilor, dupa caz. Toate datoriile financiare sunt recunoscute initial la valoarea justa si, in cazul datoriilor financiare evaluate la cost amortizat, net de costurile de tranzactionare direct atribuibile. Datoriile financiare ale Societatii includ doar datorii comerciale evaluate la cost amortizat (datorii comerciale si alte datorii, datorii de leasing precum si imprumuturi si credite). Evaluare ulterioara Dupa recunoasterea initiala, imprumuturile si creditele purtatoare de dobanda si orice alte datorii pe termen lung sunt evaluate ulterior la costul amortizat utilizand metoda ratei dobanzii efective. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in profit sau pierdere atunci cand datoriile sunt derecunoscute, precum si prin intermediul procesului de amortizare pe baza ratei dobanzii efective. Costul amortizat este calculat luand in considerare orice reducere sau prima la achizitie si orice comisioane si costuri care fac parte integranta din rata dobanzii efective. Amortizarea pe baza ratei dobanzii efective este inclusa in contul de profit si pierdere la „Costuri financiare”.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 17 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) Derecunoasterea O datorie financiara este derecunoscuta atunci cand obligatia aferenta datoriei este stinsa, este anulata sau expira. In cazul in care o datorie financiara este inlocuita cu o alta datorie provenind de la acelasi creditor in conditii substantial diferite sau daca termenii unei datorii existente se modifica in mod substantial, acest schimb sau modificare este tratata ca derecunoasterea datoriei initiale si o recunoastere a noii datorii. Diferenta dintre valorile contabile aferente este recunoscuta in contul de profit si pierdere. Datoriile comerciale si alte datorii avand o scadenta de maximum 12 luni nu sunt actualizate. iii) Compensarea instrumentelor financiare Activele financiare si datoriile financiare sunt compensate, cu valoarea neta raportata in situatia pozitiei financiare doar daca exista un drept legal curent de a compensa sumele recunoscute si o intentie de decontare pe o baza neta sau de valorificare a activelor si de decontare a datoriilor in mod simultan. 2.3.13 Numerar si echivalente de numerar Numerarul si echivalentele de numerar din situatia pozitiei financiare cuprind disponibilul in casa si la banci. 2.3.14 Cheltuieli inregistrate in avans Cheltuielile inregistrate in avans sunt prezentate la cost, net de ajustarea pentru depreciere. O cheltuiala inregistrata in avans este clasificata pe termen lung atunci cand se preconizeaza ca bunurile sau serviciile la care se refera vor fi obtinute dupa mai mult de un an. Cheltuielile inregistrate in avans efectuate pentru a achizitiona active circulante sunt transferate in valoarea contabila a activului odata ce Societatea a obtinut controlul asupra activului si este probabil ca beneficii economice viitoare asociate activului sa fie generate pentru Societate. Cheltuielile inregistrate in avans efectuate pentru a achizitiona imobilizari corporale sunt clasificate drept imobilizari in curs de executie. co Alte cheltuieli inregistrate in avans sunt scoase din evidenta prin contul de profit si pierdere cand sunt primite bunurile sau serviciile la care se refera. Daca exista vreun indiciu ca activele, bunurile sau serviciile care se refera la o cheltuiala inregistrata in avans nu vor fi primite, valoarea contabila a acesteia este redusa in consecinta si se recunoaste in profit sau pierdere o pierdere din depreciere corespunzatoare. 2.3.15 Capital propriu Capitalul social Actiunile ordinare sunt clasificate drept capital propriu. Costurile externe direct atribuibile emisiunii de noi actiuni sunt prezentate drept o deducere a capitalului propriu din incasari. Orice exces sau deficit al valorii juste a pretului primit peste valoarea nominala a actiunilor emise este recunoscuta drept prima de emisiune. Dividende Societatea recunoaste o datorie pentru a efectua distributii in numerar sau non-numerar catre detinatorii de capital propriu cand distributia nu mai este la discretia Societatii. Conform legilor corporative din Romania, o distributie este autorizata cand este aprobata de actionari. O suma corespondenta este recunoscuta direct in capitalul propriu.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 18 2. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE (continuare) 2.3.16 Provizioane General Provizioanele sunt recunoscute atunci cand Societatea are o obligatie curenta (legala sau implicita) generata de un eveniment anterior, este probabil ca pentru decontarea obligatiei sa fie necesara o iesire de resurse incorporand beneficii economice si valoarea obligatiei poate fi estimata credibil. In cazul in care Societatea preconizeaza ca un provizion ii va fi rambursat integral sau partial, de exemplu, in baza unui contract de asigurare, rambursarea este recunoscuta ca activ separat, dar numai in cazul in care rambursarea este aproape sigura. Cheltuiala aferenta provizionului este prezentata in contul de profit si pierdere, net de orice rambursare. Daca efectul valorii-timp a banilor este semnificativ, provizioanele sunt actualizate utilizand o rata curenta inainte de impozitare care sa reflecte, daca este cazul, riscurile specifice datoriei. Cand este aplicata actualizarea, majorarea provizionului ca efect al trecerii timpului este recunoscuta drept cost financiar. Contracte oneroase Se recunoaste un provizion pentru contracte oneroase atunci cand beneficiile care se preconizeaza ca vor fi obtinute de catre Societate dintr-un contract sunt mai reduse decat costul inevitabil al indeplinirii obligatiilor care ii revin conform contractului. Provizionul este evaluat la valoarea actualizata a minimului dintre costul preconizat al rezilierii contractului si costul preconizat net al continuarii contractului. Inainte de constituirea unui provizion, Societate recunoaste orice pierdere din depreciere privind activele asociate acelui contract. 2.3.17 Beneficiile angajatilor In cursul obisnuit al activitatii, Societatea efectueaza plati in numele angajatilor sai pentru pensii (planuri de contributii determinate), asigurari medicale, impozitele angajatorului si al personalului care sunt calculate conform cotelor statutare in vigoare in cursul exercitiului, in baza salariilor brute. Indemnizatiile pentru alimente, cheltuielile de deplasare si indemnizatiile pentru concediu se calculeaza, de asemenea, conform legislatiei locale. Costul acestor plati este inclus in situatia rezultatului global in aceeasi perioada precum costul salarial conex. Se recunosc datorii previzionate pentru indemnizatiile pentru concediu daca exista concedii neefectuate, conform legislatiei locale. Societatea nu opereaza alt plan de pensii sau beneficii post-angajare si, in consecinta, nu are nicio obligatie cu privire la pensii. 3. RATIONAMENTE, ESTIMARI SI IPOTEZE CONTABILE SEMNIFICATIVE Intocmirea situatiilor financiare ale Societatii impune conducerii acesteia sa emita rationamente, estimari si ipoteze care afecteaza valorile raportate pentru venituri, cheltuieli, active si datorii, precum si informatiile prezentate care le insotesc, si sa prezinte datoriile contingente. Totusi, incertitudinea existenta in legatura cu aceste estimari si ipoteze ar putea rezulta intr-o ajustare viitoare semnificativa a valorii contabile a activelor sau datoriilor afectate in perioadele viitoare. Rationamente In procesul de aplicare a politicilor Societatii, nu au existat rationamente ale conducerii care sa aiba un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute in situatiile financiare in 2021.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 19 3. RATIONAMENTE, ESTIMARI SI IPOTEZE CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare) Estimari si ipoteze Ipotezele cheie privind viitorul si alte cauze importante ale incertitudinii estimarilor la data de raportare, care prezinta un risc semnificativ de a provoca o ajustare semnificativa a valorilor contabile ale activelor si datoriilor in urmatorul exercitiu financiar, sunt prezentate in continuare. Societatea si-a bazat ipotezele si estimarile pe parametrii disponibili la data intocmirii situatiilor financiare. Totusi, circumstantele si ipotezele existente cu privire la evolutiile viitoare pot sa se modifice ca urmare a modificarilor de pe piata sau a circumstantelor ce nu pot fi controlate de Societate. Aceste modificari sunt reflectate in ipoteze atunci cand au loc. Recuperarea investiiilor in filiale Societatea evalueaza gradul de recuperare a investitiilor in filiale cel putin la finalul fiecarui exercitiu financiar. Determinarea valorii recuperabile a investitiilor in filiale ale Societatii se bazeaza pe estimarile conducerii cu privire la fluxurile de numerar viitoare, pentru care unele dintre cele mai importante ipoteze privesc numarul de restaurante care se vor deschide in viitor, ratele de crestere, marjele operationale brute si nete, nevoile de capital circulant, cheltuielile de capital si ratele de actualizare, precum si ipoteze economice cu evolutia salariilor din economie si inflatia. Ipotezele principale folosite pentru determinarea sumei recuperabile a investitiilor in filiale si a imprumuturilor acordate acestora, incluzand analiza de senzitivitate, sunt prezentate si explicate in detaliu in Nota 10. Creantele din impozitul amanat rezultate din pierderile fiscale reportate Creantele din impozitul amanat sunt recunoscute pentru pierderi fiscale reportate in masura in care este probabil ca profitul impozabil va fi disponibil pentru utilizarea pierderilor. Pentru determinarea valorii creantei din impozit amanat ce poate fi recunoscuta este necesara utilizarea unui rationament de managment semnificativ, be baza unui calendar probabil si a a nivelurilor viitoare ale profiturilor impozabile, impreuna cu strategii viitoare de planificare fiscala. 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE 4.1 MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE INCEPAND CU DATA DE 1 IANUARIE 2020 Politicile contabile adoptate sunt consecvente cu cele din exercitiul financiar anterior, cu exceptia urmatoarelor IFRS-uri modificate, care au fost adoptate de Companie la 1 ianuarie 2021: Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16 (Amendamente) In august 2020, IASB a publicat Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – Amendamente aduse standardelor IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16, completand activitatea sa de a raspunde efectelor reformei IBOR. Modificarile furnizeaza scutiri temporare care abordeaza efectele asupra raportarii financiare atunci cand IBOR este inlocuita cu o alternativa aproape fara risc (RFR). Amendamentele prevad, in special, o solutie practica in momentul contabilizarii modificarilor bazei de determinare a fluxurilor de numerar contractuale aferente activelor si datoriilor financiare, impunand ajustarea ratei dobanzii efective - tratament similar cu al unui eveniment de actualizare a ratei de referinta din contract. De asemenea, modificarile prevad scutiri de la incetarea relatiei de acoperire impotriva riscurilor, inclusiv o scutire temporara de la necesitatea identificarii separate a componentei acoperite atunci cand un instrument RFR este desemnat intr-o relatie de acoperire impotriva unei componente de risc. In plus, modificarile aduse IFRS 4 au scopul de a permite asiguratorilor care continua sa aplice IAS 39 sa obtina aceleasi scutiri ca cele prevazute de amendamentele aduse IFRS 9. Exista, de asemenea, modificari ale IFRS 7 Instrumente financiare: Informatii de furnizat, pentru a permite utilizatorilor situatiilor
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 20 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) financiare sa inteleaga efectele reformei IBOR asupra instrumentelor financiare si a strategiei de management al riscurilor. Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2021 si aplicarea timpurie este permisa. Desi aplicarea este retrospectiva, entitatile nu trebuie sa realizeze retratari pentru perioadele anterioare. Nu este asteptat ca aceste amendamente sa aiba un impact semnificativ asupra Societatii. IFRS 16 Contracte de leasing pentru concesiunile acordate ca urmare a pandemiei de COVID-19 (Amendamente) Amendamentele se aplica retrospectiv pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 iunie 2020. Este permisa aplicarea timpurie, inclusiv in cadrul situatiilor financiare care nu au fost inca autorizate pentru a fi emise pana la 28 mai 2020. IASB a modificat standardul acordand locatarilor scutiri de la aplicarea cerintelor din IFRS 16 referitoare la tratamentul modificarii contractelor de leasing pentru concesiunile privind chiriile care apar ca o consecinta directa a pandemiei COVID-19. Amendamentele ofera o solutie practica pentru ca locatarii sa contabilizeze orice modificare a platilor de leasing care rezulta din concesia privind chiriile aparuta ca o consecinta a COVID-19 in acelasi mod in care ar inregistra modificarea, conform IFRS 16, daca aceasta nu ar reprezenta o modificare a contractului de leasing. Inlesnirile pot fi aplicate numai daca sunt indeplinite toate conditiile urmatoare: ➢ Modificarea platilor de leasing are ca rezultat o contraprestatie revizuita pentru contractul leasing care este, in mod substantial, similara sau inferioara contraprestatiei pentru contractul leasing imediat anterioara modificarii; ➢ Orice reducere a platilor de leasing afecteaza doar platile datorate initial la sau inainte de 30 iunie 2021. Nu s-a produs nicio modificare de fond a celorlalti termeni si conditii ale contractului de leasing. Societatea a aplicat deja amendamentul adus IFRS 16 pentru prima data in 2020, efectul contabil fiind prezentat in situatiile financiare drept „concesiuni de chirie” (discount-uri). In aprilie 2021, IASB a extins amendamentul adus IFRS 16, entitatilor fiindu-le permisa aplicarea amendamentului asupra reducerii platilor de leasing datorate initial la sau inainte de 30 iunie 2022 (Amendamentul din 2021). Standardele si interpretarile emise dar care inca nu sunt in vigoare la data publicarii situatiilor financiare ale Societatii sunt prezentate mai jos. Societatea intentioneaza adoptarea acestor standarde, in cazul in care sunt aplicabile, in momentul intrarii lor in vigoare. Modificare la IFRS 10 Situatii financiare consolidate si IAS 28 Investitii in entitatile asociate si asocierile in participatie: Tranzactii de vanzare sau contributie a unor active intre un investitor si entitatea asociata sau asocierea in participatie Amendamentele se refera la o inconsecventa identificata intre cerintele IFRS 10 si cele ale IAS 28 in legatura cu vanzarea sau contributia cu active a unui investitor in favoarea entitatii asociate sau asocierii in participatie. Principala consecinta a modificarilor este aceea ca un castig sau o pierdere totala este recunoscuta atunci cand tranzactia implica o intreprindere (indiferent daca este sau nu sub forma de filiala). Un castig sau o pierdere partiala este recunoscuta atunci cand o tranzactie implica active care nu reprezinta o intreprindere, chiar daca acestea sunt sub forma unei filiale. In luna decembrie 2015, IASB a amanat pe termen nedeterminat data intrarii in vigoare a acestei modificari in asteptarea rezultatelor unui proiect de cercetare cu privire la contabilizarea prin metoda punerii in echivalenta. Aceste amendamente nu au niciun impact asupra situatiilor financiare individuale ale Societatii. IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare: Clasificarea datoriilor in datorii pe termen scurt sau datorii pe termen lung (Modificari) Modificarile sunt in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 iar aplicarea timpurie este permisa. Modificarile urmaresc sa poromoveze consecventa in aplicarea cerintelor prin asistarea companiilor in determinarea masurii in care in situatia pozitiei financiare, datoriile cu o data scadenta incerta ar trebui clsificate pe termen scurt sau pe termen lung. Modificarile afecteaza prezentarea datoriilor in situatia pozitiei financiare, si nu schimba cerintele existente referitoare la masurare sau sincronizarea recunoasterii oricaror active, datorii, venituri sau cheltuieli, sau a informatiilor pe care
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 21 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) entitatile le dezvaluie referitor aceste elemente. De asemenea, modificarile clarifica cerintele de clasificare pentru datorii ce pot fi platite de catre companie prin emiterea de instrumente de capital proprii. In luna noiembrie 2021, Consiliul a publicat un proiect de expunere, care clarifica modul de tratare a datoriilor care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate, la o data ulterioara perioadei de raportare. In special, Consiliul propune amendamente cu domeniu de aplicare redus pentru IAS 1, care revoca efectiv amendamentele din 2020 ce impuneau entitatilor sa clasifice drept curente datoriile care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate doar in urmatoarele douasprezece luni ulterioare perioadei de raportare, daca aceste angajamente financiare nu sunt indeplinite la sfarsitul perioadei de raportare. In schimb, propunerile ar impune entitatilor sa prezinte separat toate datoriile pe termen lung care fac obiectul unor angajamente financiare ce trebuie respectate numai in termen de douasprezece luni ulterioare perioadei de raportare. De asemenea, daca entitatile nu respecta astfel de angajamente viitoare la sfarsitul perioadei de raportare, vor fi necesare prezentari de informatii suplimentare. Propunerile vor intra in vigoare pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2024 si vor trebui aplicate retrospectiv in conformitate cu IAS 8, in timp ce adoptarea timpurie este permisa. Consiliul a propus, de asemenea, sa se amane in mod corespunzator data intrarii in vigoare a amendamentelor din 2020, astfel ca entitatile nu vor fi obligate sa schimbe practicile curente inainte de intrarea in vigoare a amendamentelor propuse. Aceste amendamente, inclusiv propunerile incluse in proiectul de expunere, nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra pozitiei financiare a Societatii. IFRS 3 Combinari de intreprinderi; IAS 16 Imobilizari corporale; IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente, precum si Imbunatatirile anuale 2018-2020 (Amendamente) Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 si aplicarea timpurie este permisa. IASB a emis amendamente cu domeniu de aplicare redus la urmatoarele standarde IFRS: ➢ IFRS 3 Combinari de intreprinderi (Amendamente) actualizeaza o referinta din IFRS 3 la Cadrul Conceptual pentru Raportarea Financiara, fara a modifica cerintele contabile pentru combinarile de intreprinderi. ➢ IAS 16 Imobilizari corporale (Amendamente) modificarile interzic ca o societate sa deduca din costurile imobilizarilor corporale sumele primite din vanzarea elementelor produse, in timp ce societatea pregateste activul respectiv pentru functionare. In schimb, o societate va recunoaste aceste incasari din vanzari si costul aferent in contul de profit sau pierdere. ➢ IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente (Amendamente) modificarile indica in mod exact care sunt costurile pe care o societate le include atunci cand determina costul aferent indeplinirii unui contract cu scopul de a evalua daca un contract este oneros. ➢ Imbunatatirile anuale 2018-2020 aduc modificari minore la IFRS 1 Adoptarea pentru prima data a Standardelor Internationale de Raportare Financiara, IFRS 9 Instrumente financiare, IAS 41 Agricultura si la Exemplele ilustrative care insotesc IFRS 16 Contracte de leasing Modificarile nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor amendamente nu va avea niciun impact semnificativ asupra pozitiei financiare ale Societatii. • IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare si Declaratia practica IFRS nr. 2 : Prezentarea politicilor contabile (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023 si aplicarea timpurie este permisa. Amendamentele ofera indrumare pentru aplicarea rationamentelor cu privire la materialitate in cadrul prezentarilor de informatii referitoare la politicile contabile. In special, amendamentele la IAS 1 inlocuiesc cerinta de prezentare a politicilor contabile „semnificative” cu o cerinta de prezentare a politicilor contabile „materiale”. De asemenea, in Declaratia practica sunt adaugate indrumari si exemple ilustrative pentru a ajuta la aplicarea conceptului de materialitate atunci cand se fac rationamente cu privire la prezentarile de informatii referitoare la politicile contabile. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Societatii.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 22 4. MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE (continuare) • IAS 8 Politici contabile, modificari ale estimarilor contabile si erori: Definitia estimarilor contabile (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023, aplicarea timpurie este permisa si se aplica modificarilor politicilor contabile si modificarilor estimarilor contabile care au loc la sau dupa data de incepere a perioadei respective. Amendamentele introduc o noua definitie a estimarilor contabile, definite ca sume monetare in situatiile financiare care sunt supuse incertitudinii de masurare. De asemenea, amendamentele clarifica ce reprezinta modificarile estimarilor contabile si cum difera acestea de modificarile politicilor contabile si de corectarea erorilor. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Societatii. • IAS 12 Impozite pe profit: Impozitul amanat aferent activelor si datoriilor care rezulta dintr-o tranzactie unica (Amendamente) Amendamentele intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2023 si aplicarea timpurie este permisa. In mai 2021, Consiliul a emis amendamente la IAS 12, care reduc domeniul de aplicare al exceptiei privind recunoasterea intiala prevazuta in IAS 12 si specifica modul in care societatile ar trebui sa contabilizeze impozitul amanat pentru tranzactii cum ar fi contractele de leasing si obligatiile de dezafectare. Conform amendamentelor, exceptia privind recunoasterea initiala nu se aplica tranzactiilor care, la recunoasterea initiala, dau nastere la diferente temporare deductibile si impozabile egale. Se aplica numai daca recunoasterea unui activ de leasing si a unei datorii de leasing (sau a unei datorii de dezafectare si a unui activ de dezafectare) dau nastere la diferente temporare deductibile si impozabile care nu sunt egale. Amendamentele nu au fost inca adoptate de UE. Conducerea a evaluat ca aplicarea acestor modificari nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate ale Societatii. 5. ALTE CHELTUIELI 2021 2020 Cheltuieli cu serviciile executate de terti 2.590 2.330 Publicitate 243 969 Alte taxe 250 198 Chirii 106 - Comisioane bancare 65 54 Transport 337 321 Obiecte de inventar 235 226 Amortizare 1.703 1.780 Asigurari 298 252 Mentenanta si reparatii 175 135 Utilitati 47 42 Cheltuieli diverse 105 82 Total 6.154 6.389
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 23 6. COSTURI FINANCIARE SI VENITURI FINANCIARE 6.1 Costuri financiare 2021 2020 Dobanda pentru datorii si imprumuturi 805 757 Dobanda din datorii de leasing 175 199 Dobanda aferenta imprumuturilor de la parti afiliate (Nota 19) 1.196 859 Pierdere din curs valutar 83 88 Total costuri financiare 2.259 1.903 6.2 Venituri financiare 2021 2020 Venituri din dobanzi aferente imprumuturilor acordate partilor afiliate (Nota 19) 1.595 1.968 Venituri din dobanzi de la banci 80 - Total venituri financiare 1.675 1.968 7. IMPOZITUL PE PROFIT Principalele componente ale cheltuielilor cu impozitul pe profit pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020 sunt: 2021 2020 Impozitul amanat: Aferent pierderii fiscale reportate 139 (83) Cheltuiala cu impozitul pe profit raportat in situatia rezultatului global 139 (83) Impozitul amanat Reconcilierea impozitului amanat cu elementele corespunzatoare din situatia pozitiei financiare si situatia rezultatului global este astfel: Situatia pozitiei financiare Situatia rezultatului global 31 decembrie 2021 2021 Pierderi fiscale reportate 139 Cheltuiala privind impozitul amanat 943 139 Creante nete privind impozitul amanat 943 Situatia pozitiei financiare Situatia rezultatului global 31 decembrie 2020 2020 Pierderi fiscale reportate (83) Cheltuiala privind impozitul amanat 1.082 (83) Creante nete privind impozitul amanat 1.082
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 24 7. IMPOZITUL PE PROFIT Createle privind impozitul amanat in valoare de 943 (31 decembrie 2020: 1.082) privesc acele pierderi fiscale reportate care pot fi utilizate pentru a compensa profiturile fiscale viitoare ale Societatii in urmatorii cinci ani (in speta, sapte ani de la momentul recunoasterii, in conformitate cu legislatia fiscala din Romania). La 31 decembrie 2021, Compania a inregistrat o pierdere fiscala in valoare de 5.892 (31 decembrie 2020: 6.242) cu termen de recuperare in 2024 si valoarea de 520 cu termen de recuperare in 2027. 8. IMOBILIZARI CORPORALE Amenajari Masini si echipamen te Alte echipamen te Imobilizari in curs Total Cost La 1 ianuarie 2020 2.161 154 970 22 3.307 Intrari 11 6 159 320 496 Transferuri - - - - - Iesiri - 17 - 173 190 La 31 decembrie 2020 2.172 143 1.129 169 3.613 Intrari 9 12 234 164 419 Transferuri - 168 - - 168 Iesiri - - - 9 9 La 31 decembrie 2021 2.181 323 1.363 324 4.191 Amortizare La 1 ianuarie 2020 271 18 497 - 786 Cheltuiala cu amortizarea 222 53 227 - 502 Iesiri - 17 - - 17 La 31 decembrie 2020 493 54 724 - 1.271 Cheltuiala cu amortizarea 225 29 246 - 500 Amortizarea transferurilor din ROUA - 168 - - 168 Iesiri - - - - - La 31 decembrie 2021 718 251 970 - 1.939 Valoarea contabila neta La 1 ianuarie 2020 1.890 136 473 22 2.521 La 31 decembrie 2020 1.679 89 405 169 2.342 La 31 decembrie 2021 1.463 72 393 324 2.252 Intrarile in exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021 constau, in general, in imbunatatiri aduse spatiilor de birouri inchiriate, precum si calculatoare de birou si alte echipamente pentru activitati de birou.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 25 9. IMOBILIZARI NECORPORALE Licente software Total Cost La 1 ianuarie 2020 255 255 Intrari 160 160 La 31 decembrie 2020 415 415 Intrari 69 69 La 31 decembrie 2021 484 484 Amortizare La 1 ianuarie 2020 117 117 Amortizarea 128 128 La 31 decembrie 2020 245 245 Amortizarea 123 123 La 31 decembrie 2021 368 368 Valoarea contabila neta La 1 ianuarie 2020 138 138 La 31 decembrie 2020 170 170 La 31 decembrie 2021 116 116 10. INVESTITII IN FILIALE Detalii cu privire la investitiile in filiale la 31 decembrie 2021 sunt prezentate mai jos: Denumirea Societatii Tara de infiintare Domeniul de activitate Cota de actiuni detinuta Investitia la cost Pierdere din depreciere Valoarea neta US Food Network SA Romania Restaurante 99.9997% 519.704 - 519.704 American Restaurant System SA Romania Restaurante 99.9997% 88.786 56.288 32.498 California Fresh Flavors SRL Romania Restaurante 99.9900% 100 - 100 US Food Network SRL Moldova Restaurante 80.0000% 1.735 - 1.735 US Food Network SRL Italia Restaurante 100.0000% 70.027 - 70.027 Total 680.352 56.288 624.064 Detalii cu privire la investitiile in filiale la 31 decembrie 2020 sunt prezentate mai jos: Denumirea Societatii Tara de infiintare Domeniul de activitate Cota de actiuni detinuta Investitia la cost Pierdere din depreciere Valoarea neta US Food Network SA Romania Restaurante 99.9997% 519.704 - 519.704 American Restaurant System SA Romania Restaurante 99.9997% 88.786 50.888 37.898 California Fresh Flavors SRL Romania Restaurante 99.9900% 100 - 100 US Food Network SRL Moldova Restaurante 80.0000% 1.735 - 1.735 US Food Network SRL Italia Restaurante 100.0000% 56.417 - 56.417 Total 666.742 50.888 615.854
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 26 10. INVESTITII IN FILIALE (continuare) In 2021, Societatea a majorat valoarea investitiilor in US Food Network SRL din Italia cu suma de 13.610 prin conversia unei parti din imprumutul acordat ca actionar in capitaluri proprii. In ianuarie 2022, Adunarile Generale ale Actionarilor societatilor American Restaurant System SA si California Fresh Flavors SRL au aprobat majorarea capitalului propriu al filialelor (capital social si prime de emisiune) prin conversia unei parti din imprumuturile acordate de SFG in capitaluri proprii si prin contributie in numerar a actionarului minoritar. Contributia SFG in majorarea capitalului propriu al American Restaurant System SA va fi de 16.333 si la majorarea capitalului propriu al California Fresh Flavors SRL de 12.328. Structura actionariatului filialelor va ramane neschimbata (Nota 22). La 31 decembrie 2021, Societatea a evaluat daca exista indicii privind deprecierea investitiilor in filalele sale, dupa cum urmeaza: - In pofida prelungirii pandemiei COVID-19, activitatile USFN si USFN Moldova in 2021 au inregistrat o performanta buna in linie cu proiectiile fluxurilor de numerar; ambele filiale sunt intr-o pozitie de profit, prin urmare nu a fost identificat niciun indicator de depreciere; - USFN Italia, care a inceput activitatea in 2017, a fost afectata de epidemia COVID-19 din cauza impactului sever al pandemiei. Rezultatul anului 2021 a fost afectat de efectul restrictiilor COVID- 19 din prima jumatate a anului 2021, corelat cu o continuare a activitatii la o scara relativ mica, precum si de faptul ca o parte semnificativa a restaurantelor inca nu au atins nivelul de maturitate. Managementul a efectuat o analiza de depreciere la 31 decembrie 2021 si a estimat valoarea recuperabila a investitiei pe baza valoarii justa minus costurile de vanzare, utilizand proiectii ale fluxurilor de numerar in lei pentru o perioada explicita de 5 ani (2022-2026). Valoarea terminala a fost estimata pe baza proiectiilor fluxurilor de numerar privind anul imediat urmator perioadei explicite pentru care s-au intocmit proiectii si utilizand o rata de crestere de 3%. (Aceasta metoda de determinare a valorii juste se situeaza la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). In consecinta, analiza valoarii juste minus costurile de vanzare comparata cu valoarea contabila ramasa evidentiaza ca exista o marja suficienta astfel incat sa nu fie necesara inregistrarea unei ajustari de depreciere; - Taco Bell a inregistrat o performanta operationala buna in 2021 si in acelasi timp a continuat extinderea retelei si a deschis 2 noi restaurante (aditional fata de cele 11 deja deschise la 31.12.2020). Ca urmare a analizei de depreciere efectuate la 31 decembrie 2021, nu a rezultat nicio depreciere. - Performanta Pizza Hut in 2021 a fost sub nivelul anticipat prin proiectiile de numerar, filiala continuand sa fie afectata de pandemie din cauza restrictiilor privind servirea mesei in interiorul restaurantelor. Managementul a estimat valoarea recuperabila a investitiei la 51.276 (2020: 47.815) bazat pe valoarea justa minus costurile de vanzare, utilizand proiectii ale fluxurilor de numerar in lei pentru o perioada explicita de cinci ani (2022-2026). Valoarea terminala a fost estimata pe baza proiectiilor fluxurilor de numerar privind anul imediat urmator perioadei explicite pentru care s-au intocmit proiectii si utilizand o rata de crestere de 3% (metoda de determinare a valorii juste se situeaza la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). Proiectiile de mai sus ale fluxurilor de numerar sunt bazate pe bugetele de venituri si cheltuieli aprobate de managementul superior pentru perioada mentionata mai sus. Test de depreciere pentru Pizza Hut Ipotezele-cheie utilizate la calculul valorii recuperabile sunt ratele de crestere a vanzarilor, marjele EBITDA, ratele de actualizare, capitalul circulant net si ratele de crestere terminale. Nivelul mediu al cheltuielilor de investitii pe restaurant reprezinta de asemenea o ipoteza-cheie. Valorile atribuite acestor ipoteze-cheie reflecta experienta anterioara si un numar de actiuni pe care managementul intentioneaza sa le implementeze, printre care deschiderea de noi restaurante in conformitate cu nivelul de baza agreat prin noul contract de deszvoltare, noi canale de vanzare deja implementate incepand cu 2021, precum si un control mai riguros al anumitor cheltuieli (cheltuielile cu personalul din restaurante, cheltuielile de marketing, cheltuielile generale si administrative).
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 27 10. INVESTITII IN FILIALE (continuare) Rata de actualizare utilizata (dupa impozitare) este de 11% (2020: 10.4%). Rata de actualizare reflecta ipotezele curente de piata specifice ARS si a fost estimata bazat pe costul mediu ponderat al capitalului la nivelul industriei. Aceasta rata a fost in continuare ajustata pentru a reflecta evaluarea pietei cu privire la toate riscurile specifice ARS pentru care nu s-au mai efectuat ajustari ale fluxurilor de numerar. Costul mediu ponderat al capitalului a fost determinat luand in calcul gradul de indatorare al altor societati comparabile. Grupul considera ca ipotezele privind ratele de crestere a vanzarilor utilizate in cadrul testului de depreciere sunt unele prudente, bazat pe evolutia recenta a restaurantelor Pizza Hut si pe masurile pe care le-a luat in vederea sustinerii vanzarilor, inclusiv prin masuri de ajustare a preturilor de vanzare si a canalelor de vanzare. Marjele EBITDA bugetate sunt bazate pe urmatoarele ipoteze: - Imbunatatirea profitabilitatii curente pentru restaurantele existente prin cresteri de preturi, cu imbunatatiri la nivelul costurilor produselor vandute datorate cresterii capacitatii de negociere a Sphera Group, pentru a compensa presiunile de crestere a costurilor salariale. Restul categoriilor principale de cheltuieli vor ramane relativ constante ca procent din vanzari. - Continuarea planului de dezvoltare prin deschiderea de noi restaurante cu concepte noi (Pizza Hut Express si Pizza Hut FCD – Fast Casual Delivery) cu costuri de investitii mai mici si echipe mai mici cu costuri de operare mai mici. In 2021, ARS a deschis 3 noi restaurante, dintre care doua FCD si un concept expres. Ca rezultat al analizei, in urma comparatiei cu valoarea ramasa a investitiei de 88.786 si luand in calcul si imprumutul acordat ARS in suma de 18.774 si pierderea din depreciere deja recunoscuta in situatiile financiare la data de si pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020 in suma de 50.888, s-a constatat of descrestere a valorii recuperabile a investitiei intr-o suma aditionala de 5.400 pentru care Societatea a recunoscut o pierdere din ajustare de valoare in situatiile financiare la data de si pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021. Aceasta pierdere din depreciere poate fi reversata in anii financiari viitori sub conditia unei performante imbunatatite a filialei. In ce priveste estimarea pierderii de valoare a fondului comercial, managementul considera ca modelul este in cea mai mare masura sensibil la: • costul mediu ponderat al capitalului, • ipotezele privind cresterea terminala, • marja EBITDA, • capitalul circulant net Marja EBITDA reflecta estimarile conducerii referitor la profitabilitatea operationala a ARS, in linie cu nivelurile istorice si evolutia pietei (nivelul sau nu este prezentat datorita naturii strategice a acestei informatii). Daca nivelul marjei EBITDA ar scadea cu 5%, valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar ar fi egala cu 46.388, iar pierderea de valoare aditionala la 31 decembrie 2021 ar fi de 10.288, in timp ce, daca nivelul marjei EBITDA ar creste cu 5%, valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar ar fi egala cu 56.163 si pierderea din depreciere la 31 decembrie 2021 ar fi de 513. 10. INVESTITII IN FILIALE (continuare) Factori-cheie Valorile factorilor- cheie (%) Valoarea justa mai putin costurile de vanzare Ajustari privind pierderile de valoare 11,00% 51.276 (5.400) Costul capitalului 11,6% 46.530 (10.147) 10,3% 57.827 1.151 3,00% 51.276 (5.400) Rata de crestere in perpetuitate 2,50% 47.294 (9.382) 3,50% 55.789 (887) Capitalul circulant net (procent din cifra de afaceri) 1% 48.929 (7.747) (3.053) -1% 53.623
28 SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 11. IMPRUMUTURI Rata dobanzii, % Scadenta 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Imprumuturi pe termen scurt Portiunea curenta a imprumutului bancar pe termen lung EURIBOR 3M + marja relevanta 6 ani de la fiecare tragere 5.149 3.849 Facilitate pe termen scurt pentru capital de lucru ROBOR 3M + marja relevanta 1 an de la data contractului - - Imprumuturi de la parti afiliate (incluzand dobanda acumulata) (Nota 19) Rata de dobanda fixa de 4% 5 ani de la semnarea contractului 32.472 - Total imprumuturi pe termen scurt 37.621 3.849 Imprumuturi pe termen lung Portiunea pe termen lung a imprumutului bancar EURIBOR 3M + marja relevanta 6 ani de la fiecare tragere 35.147 11.459 Imprumuturi de la partile afiliate (inclusive dobanda cumulata) (Nota 19) Rata de dobanda fixa de 4% 5 ani de la semnarea contractului - 31.111 Total imprumuturi pe termen lung 35.147 42.570 Total imprumuturi 72.768 46.419 In 2017, Societatea a primit o facilitate de credit in diferite monede de la subsidiara sa US Food Network SA pentru o perioada de 5 ani cu optiune de extindere a perioadei, limita maxima fiind de 20 milioane de euro. Contractul de imprumut nu contine angajamente sau alte clauze speciale. Societatea este parte a unei facilitati de credit incheiate cu Alpha Bank Romania semnata in comun de catre Societate si filialele sale din Romania. La 31 decembrie 2021, Societatea poate, in comun cu alte societati din grup parte la contract, efectua trageri dintr-o sub-limita a imprumutului bancar, dedicata finantarii filialei din Italia. Facilitatea de credit este garantata prin gaj pe conturile curente deschise la banca, bilete la ordin emise si ipoteca mobiliara asupra creantelor si actiunilor detinute de Societate in filialele sale din Republica Moldova si Italia, precum si asupra dividendelor viitoare aferente actiunilor detinute in aceste filiale.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 29 11. IMPRUMUTURI (continuare) In ianuarie 2021, partile au agreat prin act aditional la contractul de imprumut, suspendarea temporara a tuturor platilor de principal aferente imprumutului, pentru sumele datorate de debitori (Sphera si filialele sale) pana la data de la 31 decembrie 2021. Toate sumele reprezentand principal al datoriei si devenite scadente in timpul perioadei de suspendare vor fi rambursate incepand cu 1 ianuarie 2022, datele scadente de rambursare a imprumuturilor fiind amanate in conformitate. Impartirea imprumuturilor intre portiunea pe termen scurt si cea pe termen lung ia in considerare calendarul de rambursare a imprumutului in vigoare la 31 decembrie 2020 agreat de catre parti prin act aditional la contractul de imprumut. Platile de dobanzi nu au facut obiectul suspendarii. Incepand cu 1 ianuarie 2022, rambursarea platilor de imprumut a fost reluata in conformitate cu calendarul de rambursare. Incepand cu 29 mai 2020, Sphera a semnat un contract de imprumut pe termen scurt cu Vista Bank Romania in valoare totala de 10 milioane RON. Facilitatea de credit este reutilizabila si poate fi utilizata de debitor timp de 12 luni pentru finantarea necesitatilor capitalului de lucru si costurilor generice ale companiei precum si pentru imprumuturi intragrup. In mai 2021, perioada contractului de imprumut a fost extinsa pana la 28 mai 2022. La 31 decembrie 2021, soldul imprumutului cu Vista Bank este zero. Angajamente privind contractul de imprumut Acordurile de imprumut ale Grupului cu Alpha Bank cuprind mai multe angajamente, in principal de natura cantitativa, dintre care, cel mai important se refera la raportul dintre datoria neta catre banca, inclusiv soldul scrisorillor de garantie emise / EBITDA la nivel consolidat, fara a lua in calcul imapctul adoptarii IFRS 16, care nu trebuie sa depaseasca in nici un moment 2.5. Exista, de asemenea, angajamente financiare definite pentru fiecare imprumutat, la nivel de companie, care sunt analizate de catre banca de fiecare data cand se depune o cerere de plata. Neindeplinirea angajamentelor financiare la nivel consolidat de Grup ar permite bancii sa solicite rambursarea imediata a creditelor. La 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, nu au existat nerespectari ale agajamentelor financiare consolidate. Neindeplinirea angajamentelor financiare la nivel individual ar permite bancii sa inceteze acordarea de credit catre societatea afectata si sa solicite rambursarea imediata a creditelor. La 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, nu au existat nerespectari ale agajamentelor financiare individuale. Informatii legate de fluxurile de numerar din activitatea de finantare Tabelul urmator prezinta reconcilierea variatiei datoriilor rezultata din activitati financiare: 31 decembrie 2020 Variatii non-numerar Variatii de numerar 31 decembrie 2021 Dobanzi accumulate de plata Castiguri/ pierderi din diferente de curs Trageri Rambursari Dobanzi platite Imprumuturi 46.419 2.121 215 24.745 - (732) 72.768 Imprumuturi bancare 15.308 732 243 24.745 - (732) 40.296 Imprumuturi de la parti afiliate 31.111 1.389 (28) - - - 32.472
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 30 12. DATORII DIN LEASING Societatea a incheiat contracte de leasing pentru spatii administrative, autovehicule si echipamente utilizate in cadrul activitatii sale. Conmtractele de leasing pentru spatiile administrative au o durata intre 3 si 10 ani, in timp ce autovehiculele si elate echipamente au in general durate de leasing intre 3 si 5 ani. Societatea detine contracte de leasing pentru anumite echipamente de birou (precum imprimante si copiatoare) care sunt considerate active de mica valoare. Societatea aplica exceptiile permise de la regula de recunoastere pentru aceste active in leasing: “contracte de leasing pe terment scurt” si “contracte de leasing de mica valoare“. Mai jos sunt prezentate valoarile nete ale drepturilor de utilizare ale activelor recunoscute si miscarile acestora in cursul perioadei: Cladiri in proprietate si imbunatatiri ale locatiilor inchiriate Masini si echipamente Total La 1 ianuarie 2020 4.749 1.214 5.963 Intrari 78 136 214 Cheltuieli de amortizare 603 558 1.161 Iesiri - 60 60 La 31 decembrie 2020 4.224 732 4.956 Intrari 72 512 584 Cheltuieli cu deprecierea 614 471 1.085 Iesiri - 131 131 La 31 decembrie 2021 3.682 642 4.324 Mai jos sunt prezentate valoarea neta contabila a datoriilor din contracte de leasing si miscarile acestora in cursul perioadei: La 1 ianuarie 2021 5.327 Intrari 584 Acumularea cheltuielilor cu dobanzile 175 Plati 1.270 Iesiri 131 Diferente de curs (nerealizate) 77 La 31 decembrie 2021 4.762 Datorii pe termen scurt 946 Datorii pe termen lung 3.816 La 1 ianuarie 2020 6.232 Intrari 214 Acumularea cheltuielilor cu dobanzile 199 Plati 1.366 Iesiri 60 Diferente de curs (nerealizate) 108 La 31 decembrie 2020 5.327 Datorii pe termen scurt 1.027 Datorii pe termen lung 4.300 Sumele recunoscute in contul de profit si pierdere sunt dupa cum urmeaza: 2021 2020 Cheltuieli de amortizare privind drepturile de utilizare ale activelor 1.085 1.161 Cheltuieli privind dobanzile aferente datoriilor de leasing 175 199 Diferente de curs, net 77 108 Cheltuieli legate de contractele de leasing privind activele de mica valoare 90 72 Concesiuni de chirie - (71) Total sume recunoscute in contul de profit si pierdere 1.427 1.469
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 31 13. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE Principalele datorii financiare ale Societatii cuprind un imprumut bancar, datorii din leasing, imprumutul primit de la o filiala si datorii de natura comerciala si alte datorii. Principalul scop al acestor datorii financiare este de a finanta operatiunile Societatii. Activele financiare ale Societatii sunt reprezentate de investitii in entitati afiliate, imprumuturi, creante comerciale si alte creante si numerar si depozite pe termen scurt care rezulta direct din operatiunile sale. Sphera este expusa la riscul ratei dobanzii, la riscul de curs valutar, la riscul de credit si la riscul de lichiditate. Conducerea superioara se asigura privind faptul ca activitatile prin care Societatea isi asuma riscuri financiare sunt guvernate de proceduri adecvate si ca riscurile financiare sunt identificate, cuantificate si gestionate in conformitate cu apetitul pentru risc al Societatii. Riscul ratei dobanzii Veniturile si fluxurile de trezorerie din exploatare ale Sphera sunt semnificativ independente de modificarile ratelor dobanzilor de pe piata. Creantele si datoriile comerciale si alte creante si datorii sunt active si datorii financiare nepurtatoare de dobanda. Imprumuturile sunt de obicei expuse la riscul ratei dobanzii prin fluctuatiile valorii de piata a facilitatilor de credit pe termen lung si scurt purtatoare de dobanda. Ratele dobanzii pentru finantarea datoriilor de catre banca sunt variabile. Ratele dobanzilor pentru finantarea datoriilor Societatii de la societatile din Grup sunt fixe, asa cum este prezentate in Nota 11. Modificarea ratelor dobanzii nu ar afecta de asemenea nici creditele si imprumuturile acordate catre partile afiliate intrucat fluxurilor de trezorerie aferente nu sunt afectate de o evolutie a acestor rate de dobanda. Politica conducerii este sa apeleze in principal la finantare cu rata fixa. Totusi, la momentul obtinerii unor noi credite sau imprumuturi, conducerea face o evaluare pentru a hotari daca rata fixa sau variabila ar fi mai favorabila pentru Societate pe perioada preconizata pana la scadenta. Sensibilitatea fata de rata dobanzii Toate celelalte variabile fiind mentinute constante, profitul inainte de impozitare al Societatii si capitalurile proprii nu ar fi afectate prin impactul unei modificari ale ratelor de dobanda de pe piata, intrucat ambele imprumuturi, atat cele acordate catre cat si cele primite de la parti afiliate au o rata de dobanda fixa. Cresterea Efe in puncte de prof baza de ctul asupra tului inainte impozitare 31 decembrie 2021 EUR 1% (403) 31 decembrie 2020 1% (153) EUR Societatea nu utilizeaza aranjamente formale de acoperire a riscului ratei dobanzii. Riscul valutar Riscul valutar este riscul ca valoarea justa sau viitoarele fluxuri de trezorerie ale unui instrument financiar sa fluctueze din cauza modificarilor cursurilor de schimb valutar. Expunerea Societatii la riscul modificarilor cursului de schimb valutar se refera in principal la activitatile de finantare ale Societatii , deoarece finantarea obtinuta de Societatea este exprimata in euro. Marea majoritate a veniturilor, cheltuielilor, creantelor si datoriilor comerciale si a altor creante si datorii sunt exprimate in RON. O parte din imprumuturilor acordate catre partilor afiliate sunt exprimate in EUR. O acoperire in mod natural a riscurilor are loc din activitatile de finantare ale Societatii, dat fiind ca Societatea acorda imprumuturi catre filialele sale in acceasi moneda in care fondurile sunt obtinute de la banca. 13. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare)
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 32 Societatea monitorizeaza riscul valutar urmarind modificarile cursurilor de schimb ale monedelor in care sunt exprimate soldurile din cadrul Societatii si datoriile catre terti. Societatea nu are aranjamente formale pentru reducerea riscului valutar cu care se confrunta. Sensibilitatea fata de cursul valutar Urmatorul tabel demonstreaza sensibilitatea la o posibila schimbare a cursului de schimb valutar al EUR considerata rezonabila. Expunerea Societatii la modificarile cursului oricaror altor valute nu este semnificativa. Toate celelalte variabile fiind considerate constante, impactul asupra profitului Societatii inainte de impozitare si capitalurilor proprii este dupa cum urmeaza: Crestearea cursului de schimb valutar al EUR Efectul asupra profitului inainte de impozitare 31 decembrie 2021 1% (423) 31 decembrie 2020 1% (153) O reducere egala a cursului EUR ar avea acelasi efect, dar un impact invers. Riscul de credit Riscul de credit al Societatii este atribuit in principal riscului ca o terta parte sa nu isi indeplineasca obligatiile asumate in baza unui instrument financiar sau a unui contract in care acesta este beneficiar, conducand la inregistrarea unei pierderi. Valoarea contabila a creantelor comerciale si altor creante, soldurile imprumuturilor bancare si imprumuturile si creantele datorate de partile afiliate (Nota 19), reprezinta suma maxima expusa riscului de credit. Societatea colaboreaza cu institutii financiare de incredere. Majoritatea numerarului tranzactionat prin intermediul si plasat la Alpha Bank Romania, membra a Alpha Bank Group din Grecia si Banca Romana de Dezvoltare (BRD), membra a Grupului Societe Generale din Franta si Vista Bank Romania. Ratingul de credit pe termen lung al Alpha Bank Grecia este Caa3, acordat de agentia de rating Moody, pentru filiala din Romania neexistand un astfel de rating. Ratingul de credit pe termen lung al BRD este Baa3, acordat de Moody. Riscul de lichiditate Societatea a adoptat o abordare de gestionare prudenta a lichiditatii financiare, pornind de la premisa ca sunt mentinute numerar si echivalente de numerar suficiente si ca in viitor va exista finantare din fondurile garantate din liniile de credit. Tabelele de mai jos detaliaza profilul scadentelor datoriilor financiare ale Societatii, inclusiv principalul si dobanda conform termenilor contractuali la 31 decembrie 2021, pe baza platilor contractuale neactualizate. La Sub Intre 3 si 12 Intre 1 si 5 Peste 5 31 decembrie 2021 cerere 3 luni luni ani ani Total Imprumuturi si credite purtatoare de dobanzi - 1.363 5.273 64.973 6.352 77.960 Datorii de leasing - 296 889 3.408 747 5.341 Datorii comerciale si alte datorii 382 257 9 - - 648 Total: 382 1.916 6.171 68.381 7.099 83.949 13. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare)
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 33 La Sub Intre 3 si 12 Intre 1 si 5 Peste 5 31 decembrie 2020 cerere 3 luni luni ani ani Total Imprumuturi - 1.095 3.233 45.097 - 49.426 Datorii de leasing - 257 771 2.892 1.407 5.327 Datorii comerciale si alte datorii 198 122 67 - - 387 Total: 198 1.474 4.071 47.990 1.407 55.140 La data de 31 decembrie 2021, Societatea avea disponibile facilitati de imprumut de la US Food Network SA netrase in suma de 70.402 (2020: 67.813) si 10.000 din facilitatea de credit bancar cu Vista Bank, putand astfel sa raspunda oricaror evenimente neprevazute care sa necesite resurse financiare mai mari. Administrarea capitalului Capitalul include capitalul propriu atribuibil detinatorilor de capital ai Societatii. Obiectivul principal al administrarii capitalului Societatii este de a asigura ca pastreaza un rating de credit bun si indicatori cu privire la capital sanatosi pentru a-si sustine activitatea si a maximiza valoarea pentru actionari. Societatea isi administreaza structura capitalului si face modificari asupra acesteia conform modificarilor conditiilor economice si cerintelor din angajamentele financiare. Pentru a mentine sau ajusta structura capitalului, Societatea poate ajusta plata de dividende catre actionari, poate rambursa capitalul catre actionari sau emite noi actiuni. Societatea poate sa monitorizeze capitalul folosind un indicator al gradului de indatorare care este datoria neta impartita la capitalul total plus datoria neta. Societatea nu urmareste mentinerea unui anumit nivel al gradului de indatorare. Compania include in cadrul datoriilor nete creditele si imprumuturile purtatoare de dobanzi, datoriile de leasing, datoriile comerciale si alte datorii, minus numerarul si echivalentele de numerar. 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Imprumuturi 72.768 46.419 Datorii de leasing 4.762 5.327 Datorii comerciale si alte datorii 6.535 10.803 Minus: numerar si echivalente de numerar 12.345 4.883 Datoria neta 71.720 57.666 Capitaluri proprii 677.152 682.354 Capital si datoria neta 748.872 740.020 Indicatorul gradului de indatorare: 10% 8%
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 34 13. MANAGEMENTUL RISCURILOR PRIVIND INSTRUMENTELE FINANCIARE (continuare) Valori juste Societatea nu are instrumente financiare inregistrate la valoarea justa in situatia pozitiei financiare. Valoarea contabila a creditelor si imprumuturilor purtatoare de dobanzi este aproximativ aceeasi cu valoarea justa (metoda de masurare situata la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). Instrumentele financiare care nu sunt inregistrate la valoarea justa in situatia pozitiei financiare includ creantele comerciale si alte creante, numerarul si echivalentele de numerar si datoriile comerciale si alte datorii. Valorile contabile ale acestor instrumente financiare sunt aproximativ aceleasi cu valorile lor juste (metoda de masurare situata la nivelul 3 in ierarhia valorii juste). 14. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Creante comerciale de la parti afiliate (Nota 19) 7.361 7.235 Dividende de primit 41.188 79.223 Imprumuturi acordate partilor afiliate (Nota 19) 60.763 21.097 Dobanzi acumulate aferente imprumuturilor acordate partilor afiliate (Nota 19) 6.706 5.024 Creante de natura fiscala (TVA de recuperat) 546 2.333 Avansuri catre furnizori 10 - Alte creante 279 486 Total 116.853 115.398 Mai putin portiunea pe termen lung: Imprumuturi acordate partilor afiliate 32.048 6.252 Dobanzi acumulate aferente imprumuturilor acordate partilor afiliate 3.156 735 Alte creante 44 38 Total 35.248 7.025 Creante comerciale si alte creante, portiunea pe termen scurt 81.605 108.373 Termenii si conditiile referitoare la tranzactii cu partile afiliate sunt descrise in Nota 19. Creantele de natura fiscala se refera la TVA necompensata in relatie cu TVA de recuperat preluata de la American Restaurant System SA odata cu inregistrarea ca grup fiscal in scop de TVA (effectiva de la 1 iulie 2019). Ulterior inregistrarii ca grup fiscal, Societatea a inregistrat si o datorie catre ARS privind TVA ce urmeaza a fi compensata in perioadele urmatoare. Creantele comerciale nu sunt purtatoare de dobanzi si sunt de obicei regularizate in termene de 15 - 30 de zile.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 35 14. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE (continuare) La 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, analiza vechimii creantelor comerciale si a creantelor comerciale de la partile afiliate, net de ajustarile de depreciere, este dupa cum urmeaza: Creante 31 decembrie 2021 Restante dupa vechimea in zile Total Curente < 30 de zile 30-60 zile 61-90 zile >91 zile Estimarea procentului de pierdere datorata riscului de credit 0% 0% 0% 0% 0% Valoarea bruta totala 7.365 5.548 - 804 870 143 Estimarea pierderii totale datorate riscului de credit - - - - - - Creante 31 decembrie 2020 Restante dupa vechimea in zile Total Curente < 30 de zile 30-60 zile 61-90 zile >91 zile Estimarea procentului de pierdere datorata riscului de credit 0% 0% 0% 0% 0% Valoarea bruta totala 7.235 4.859 - 658 632 1.085 Estimarea pierderii totale datorate riscului de credit - - - - - - Intreg soldul de 1.085 reprezentand creante mai vechi de 91 de zile la 31 decembrie 2020, a fost colectat in timpul anului 2021. Pentru creantele prezentate mai sus, precum si pentru imprumuturile aferente partilor afiliate, Societatea considera probabilitatea survenirii de pierderi ca fiind redusa. 15. NUMERAR SI ECHIVALENTE DE NUMERAR 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Numerar la banci si in casierie 12.345 4.883 Total 12.345 4.883 Ca parte a acordului de finantare cu Alpha Bank, Societatea a garantat cu banii disponibili in conturile deschise la banca. Soldul conturilor bancare astfel gajate la 31 decembrie 2021 este de 11.842 (31 decembrie 2020: 4.883). 16. CAPITAL EMIS 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Actiuni autorizate Actiuni ordinare de 15 RON fiecare 38.799.340 38.799.340 Capital social (mii RON) 581.990 581.990 Actionarii Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2021 sunt: Tatika Investments Ltd. (28,6089%), Computerland Romania SRL (20,5327%), Wellkept Group SA (16,3400%) si actiuni liber tranzactionabile (34,5184%).
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 36 16. CAPITAL EMIS (continuare) Actionarii Sphera Franchise Group SA la 31 decembrie 2020 sunt: Tatika Investments Ltd. (28,2320%), Computerland Romania SRL (20,5326%), Wellkept Group SA (16,3400%), Lunic Franchising and Consulting LTD (10,8412%) si actiuni liber tranzactionabile (24,0539%). 17. REPARTIZAREA PROFITULUI 2021 2020 Dividende declarate si platite in cursul exercitiului: 35.001 13.679 Total dividende pentru exercitiul financiar 35.001 13.679 Dividende pe actiune (RON/actiune) 0,9021 0,3525 Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021, Consiliul de Administratie a propus spre aprobarea Adunarii Generale a Actionarilor repartizarea profitului net al Sphera Franchise Group SA pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2021, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 1.497; - alocarea profitului nedistribuit in suma de 28.302 la rezultatul reportat. Pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020, actionarii au aprobat repartizarea profitului net al Societatii, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 3.315; - alocarea profitului nedistribuit in suma de 63,061 la rezultatul reportat. La Adunarea Generala a Actionarilor din 19 august 2021, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala bruta de 35.001 din profitul nedistribuit din 2019 si 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune a fost RON 0,9021. Plata dividendelor s-a efectuat la 30 septembrie 2021. La Adunarea Generala a Actionarilor din 4 februarie 2022, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala bruta de 35.001 din profitul nedistribuit din 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune a fost RON 0,9021. Plata dividendelor va fi in 30 mai 2022 (Nota 22). Dividendele pe actiune ordinara propuse, conditionate de aprobarea adunarii generale a actionarilor, nu sunt recunoscute ca o datorie la 31 decembrie (Nota 22). 18. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII 31 decembrie 2021 31 December 2020 Datorii comerciale 589 368 Alte datorii fata de parti afiliate 1.004 2.651 Datorii salariale 4.086 3.575 Datoria privind contributia la asigurarile sociale 702 3.552 Alte datorii in legatura cu personalul 136 632 Alte datorii 10 19 Dividende de plata 8 5 Total 6.535 10.802
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 37 18. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII Termenii si conditiile datoriilor financiare mentionate mai sus: • Datoriile comerciale nu sunt purtatoare de dobanzi si sunt, de obicei, decontate in termen de 15 de zile. • Pentru termenii si conditiile referitoare la tranzactii cu partile afiliate, se vedea Nota 19 Incepand cu decembrie 2020, Societatea a beneficiat de prevederile noii Ordonante de Urgenta 181/2020 pentru plata impozitelor datorate in 12 transe. Ordonanta a fost aplicabila pana la 31 decembrie 2021. 19. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE In cursul exercitiului incheiat la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, Societatea a inregistrat tranzactii cu urmatoarele parti afiliate: Parte afiliata Natura relatiei Tara de inregistrare Natura tranzactiilor US Food Network SA Filiala Romania Dividende primite, imprumut obtinut, vanzari de servicii, achizitii de bunuri si servicii American Restaurant System SA Filiala Romania Vanzari de servicii, imprumut acordat, achizitii de bunuri si servicii, grup fiscal pentru TVA California Fresh Flavors SRL Filiala Romania Imprumut acordat, vanzari de servicii US Food Network SRL Filiala Republica Moldova Dividende primite US Food Network SRL Filiala Italia Vanzari de servicii Arggo Software Development and Consulting SRL Entitate afiliata unui actionar al societatii mama Romania Servicii implementare, servicii IT Wellkept Group SA Actionar Romania Inchiriere centru de pregatire Plata de dividende Tatika Investments Ltd. Actionar Cipru Plata de dividende Radu Dimofte Beneficiar real al Wellkept Group SA, Tatika Investments Ltd si beneficiar final real al Sphera Romania - Computerland Romania SRL Actionar Romania Plata de dividende, achizitii de echipamente IT Lunic Franchising and Consulting Ltd. Actionar Cipru Plata de dividende Cinnamon Bake&Roll SRL Entitate cu membri-cheie ai conducerii in comun Romania Achizitii de bunuri Midi Development SRL Entitate cu membri-cheie ai conducerii in comun Romania Servicii Moulin D'Or SRL Entitate afiliata actionarilor societatii mama Romania Vanzari de servicii, achizitii de bunuri Grand Plaza Hotel SA Entitate afiliata unui actionar al societatii mama Romania Achizitii de bunuri si servicii Baneasa Developments SRL Entitate afiliata unui actionar al societatii mama Romania Achizitii de bunuri si servicii
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 38 19. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (continuare) Urmatorul tabel furnizeaza valoarea totala a tranzactiilor care au fost desfasurate cu partile afiliate in perioada relevanta: Venituri din dividende Vanzari catre partile afiliate Cumparari de la partile afiliate Sume datorate de partile afiliate Sume datorate partilor afiliate 31 decembrie 2021 Parte afiliata 36.300 21.769 7 46.162 - US Food Network SA 1.225 - - - - American Restaurant System SA - 4.245 10 1.408 953 California Fresh Flavors SRL - 1.737 - 762 - US Food Network SRL (Italia) - 1.216 - 217 - Moulin D'Or SRL - - 2 - - Midi Development SRL - - - - - Wellkept Group SA - - 475 - 4 Grand Plaza Hotel SA - - 9 - - Arggo Software Development and Consulting SRL - - 223 - 47 Imprumuturi primite de la parti afiliate si dobanda acumulata aferenta - - 1.196 - 32.472 Imprumuturi acordate partilor afiliate (a se vedea mai jos) - 1.595 - 67.469 - 37.525 30.562 1.922 116.018 33.476 Venituri din dividende Vanzari catre partile afiliate Cumparari de la partile afiliate Sume datorate de partile Sume datorate partilor 31 decembrie 2020 afiliate afiliate Parte afiliata - US Food Network SA 85.223 17.375 5 83.540 - American Restaurant System - 3.897 12 1.309 2.650 SA California Fresh Flavors SRL - 1.232 - 450 - US Food Network SRL (Italia) - 889 - 1.159 - Moulin D'Or SRL - 160 3 - - Midi Development SRL - 10 - - - Wellkept Group SA - - 236 - 1 Grand Plaza Hotel SA - - 4 - - Arggo Software Development - - 249 - 37 and Consulting SRL Imprumuturi primite de la parti afiliate si dobanda acumulata aferenta Imprumuturi acordate partilor - - - - 31.111 - - - 26.121 - afiliate (a se vedea mai jos) 85.223 23.563 509 112.579 33.800
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 39 19. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (continuare) Termenii si conditiile tranzactiilor cu partile afiliate Vanzarile catre si achizitiile de la partile afiliate sunt efectuate conform unor termeni echivalenti celor care prevaleaza in tranzactii efectuate in conditii obiective de piata. Soldurile scadente la sfarsitul perioadei sunt negarantate si fara dobanda si se deconteaza in numerar. Nu au existat garantii furnizate sau primite pentru orice creante fata de entitatile afiliate sau datorii de la acestea. Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021 Societatea nu a inregistrat nicio depreciere a creantelor privind sumele datorate de partile afiliate. Aceasta evaluare este efectuata in fiecare exercitiu financiar prin examinarea pozitiei financiare a partii afiliate si a pietei in care opereaza partea afiliata. Incepand cu 1 iulie 2019, Sphera Franchise Group SA si American Restaurant System SA s-au inregistrat ca grup fiscal in scop de TVA. Sumele datorate American Restaurant System SA la 31 decembrie 2020 respectiv 31 decembrie 2019 sunt legate de creantele fiscale reprezentand TVA de recuperat preluate de la ARS si care urmeaza a fi compensate in perioadele urmatoare (Nota 14). Soldurile cu partile afiliate includ de asemenea imprumuturi acordate si primite, reflectate in cadrul Situatiei pozitiei financiare la linia „Creante comerciale si alte creante” (Nota 14) si respectiv „Imprumuturi si credite purtatoare de dobanzi” (Nota 11). Veniturile si cheltuielile cu dobanzile, soldurile dobanzilor acumulate si soldurile imprumuturilor acordate catre sau primite de la partile afiliate sunt prezentate mai jos: Cheltuiala cu dobanda 2021 Dobanzi de plata la 31 decembrie 2021 Sold imprumut datorat 31 decembrie 2021 Parte afiliata US Food Network SA 1.196 3.794 28.678 Total 1.196 3.794 28.678 Venituri din dobanzi 2021 Dobanzi de incasat la 31 decembrie 2021 Sold imprumut acordat 31 decembrie 2021 California Fresh Flavors SRL 361 1.109 12.382 US Food Network SRL (Italia) 862 3.155 32.048 American Restaurant System SA 372 2.442 16.333 1.595 6.706 60.763 Cheltuiala cu dobanda 2020 Dobanzi de plata la 31 decembrie 2020 Sold imprumut datorat la 31 decembrie 2020 Parte afiliata US Food Network SA 859 2.552 28.560 Total 859 2.552 28.560 Venituri din dobanzi 2020 Dobanzi de incasat la 31 decembrie 2020 Sold imprumut acordat la 31 decembrie 2020 California Fresh Flavors SRL 373 735 8.458 US Food Network SRL (Italia) 889 2.254 4.757 American Restaurant System SA 706 2.035 7.883 Total 1.968 5.024 21.097
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 40 19. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (continuare) In 2021, Societatea a majorat valoarea investitiei in US Food Network Srl din Italia, cu o suma de 13.609 prin conversia unei parti a imprumutului acordat in calitate de societate-mama in capitaluri proprii. Imprumuturile intragrup acordate de Societate catre California Fresh Flavors au scadenta intre un an si cinci ani de la data contractului, imprumutul acordat US Food Network Srl (Italia) are scadenta in termen de doi ani, iar imprumutul acordat American Restaurant System SA are scadenta in termen de un an. In 2021, Sphera Franchise Group SA a achitat dividende catre actionarii Societatii in suma bruta totala de 35.001, reprezentand un dividend brut de 0,9021 RON/actiune ordinara (2020: 13.679, reprezentand un dividend brut de 0,3525 RON/actiune ordinara). Compensatii acordate personalului cheie de conducere a Societatii: 2021 2020 Beneficii pe termen scurt ale angajatilor 6.656 7.752 Compensatii totale ale personalului cheie de conducere 6.656 7.752 Valorile prezentate in tabel sunt valorile recunoscute drept cheltuieli pe durata fiecarei perioade de raportare. 20. ANGAJAMENTE SI CONTINGENTE Societatea in calitate de locatar - angajamente de leasing Compania a incheiat contracte de leasing operational pentru sediul central si alte zone administrative precum si pentru cateva vehicule si echipamente. Perioada contractelor de leasing operational variaza intre 3 si 10 ani. A se vedea Nota 13 pentru prezentarea profilului pe maturitati al datoriilor de leasing ale Societatii, incluzand datoria principala de plata si and dobanzile conform termenilor contractuali, la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2020, pe baza sumelor din contracte, nesupuse actualizarii. Facilitati de imprumut acordate tertilor La 31 decembrie 2021, valoarea facilitatilor de imprumut acordate partilor afiliate si neutilizate a fost de 54.592 (31 decembrie 2020 52.137). Contingente Riscul aferent impozitarii Interpretarea textelor si implementarea practica a procedurilor reglementarilor fiscale ar putea varia si exista riscul ca autoritatile fiscale sa trateze anumite tranzactii intr-un mod diferit fata de abordarea Societatii. Legislatia fiscala, in special cea din Romania, a facut obiectul unor schimbari semnificative si interpretari contradictorii, care se pot aplica in mod retroactiv. Mai mult, in practica, autoritatile fiscale pot avea o abordare mult mai agresiva si pot impune datorii fiscale suplimentare si datorii accesorii corespunzatoare pe baza propriei lor interpretari a legislatiei fiscale. Ca rezultat, pot fi impuse dobanzi si penalitati reprezentand sume semnificative de plata la bugetul statului.
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 41 20. ANGAJAMENTE SI CONTINGENTE (continuare) Datoriile contingente pot surveni din stabilirea de catre autoritatile fiscale a unor datorii fiscale suplimentare ca rezultat al inspectiilor fiscale efectuate. Calculul impozitul pe profit poate face obiectul verificarii din partea autoritatilor fiscale intr-o perioada de 5 ani in Romania. Recent, a avut loc o crestere a numarului de inspectii fiscale realizate de autoritati. Preturi de transfer In conformitate cu legislatia fiscala aplicabila in Romania, analiza fiscala a tranzactiilor cu partile afiliate se bazeaza pe principiul valorii de piata a transferurilor respective. Pe baza acestui principiu, preturile de transfer trebuie ajustate astfel in cat sa reflecte pretul de piata care ar fi stabilit intre societati independente actionand independent (repre zentand “principiul valorii de piata”). Exista probabilitatea ca, pe viitor, autoritatile fiscale sa efectueze inspectii asupra preturilor de transfer cu scopul de a analiza respectarea principiului valorii de piata si ca nu exista elemente care sa afecteze baza taxabila a platitorului de impozit in Romania. Societatea a pregatit dosare ale preturilor de transfer. 21. ONORARIILE AUDITORILOR Auditorul Societatii este Ernst & Young Assurance Services SRL. Onorariile pentru auditul situatiilor financiare consolidate si statutare la data de 31 decembrie 2021 ale Sphera Franchise Group SA intocmite in conformitate cu standardele IFRS asa cum au fost adoptate de UE, si respectiv Ordinul MFP 2844/2016, auditul situatiilor financiare statutare ale US Food Network SA, American Restaurant System SA si California Fresh Flavors la 31 decembrie 2021 intocmite in conformitate cu OMFP 1802/2014 si auditul situatiilor financiare statutare ale US Food Network Srl Italia au fost de 623 (exclusiv TVA). Onorariile pentru alte servicii de asigurare s-au ridicat la 50 (exclusiv TVA), reprezentand onorariile achitate catre firma de audit pentru procedurile efectuate de aceasta cu privire la raportul semianual privind tranzactiile cu partile afiliate, intocmit in conformitate cu cerintele bursei de valori. 22. EVENIMENTE ULTERIOARE PERIOADEI DE RAPORTARE Distributie de dividende La Adunarea Generala a Actionarilor din data de 4 februarie 2022, actionarii Sphera Franchise Group SA au aprobat distribuirea de dividende in suma totala de 35.001 din profitul nedistribuit din 2020. Valoarea bruta a dividendului pe actiune este 0,9021. Data platii dividendelor va fi 30 mai 2022. Propunere privind repartizarea profitului aferent exercitiului financiar 2021 Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2021, Consiliul de Administratie a propus spre aprobarea Adunarii Generale a Actionarilor repartizarea profitului net in suma de 29,799 pentru anul financiar 2021, dupa cum urmeaza: - constituirea rezervei legale in conformitate cu reglementarile statutare in suma de 1.497;
SPHERA FRANCHISE GROUP SA NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE PENTRU EXERCITIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021 Toate sumele sunt exprimate in mii RON, daca nu este specificat altfel 42 22. EVENIMENTE ULTERIOARE PERIOADEI DE RAPORTARE (continuare) Majorarea capitalului propriu al filialelor American Restaurant System SA si California Fresh Flavors SRL In ianuarie 2022, Adunarile Generale ale Actionarilor societatilor American Restaurant System SA si California Fresh Flavors SRL au aprobat majorarea capitatului propriu al filialelor (capital social si prime de emisiune) prin conversia imprumutului existent acordat de catre societatea-mama in capital propriu si contributie de numerar din partea actionarului minoritar. Contributia SFG va fi de 16.333 pentru majorarea capitalului propriu al American Restaurant System SA si 12.328 pentru majorarea capitalului California Fresh Flavors SRL. Structura actionariatului filialelor ramane neschimbata. Noi deschideri In ianuarie 2022, Grupul a deschis doua noi restaurante: KFC Drive Thru Calarasi si Pizza Hut Delivery Militari Bucuresti si in martie 2022 un nou restaurant Taco Bell in Constanta. Situatia actuala in Ucraina si Rusia In contextul conflictului dintre Rusia si Ucraina inceput la 24 februarie 2022, Uniunea Europeana, SUA, Regatul Unit si alte tari au impus diverse sanctiuni impotriva Rusiei, inclusiv restrictii de finantare anumitor banci si societati cu capital de stat rusesti, precum si sanctiuni personale impotriva unui numar de indivizi. Avand in vedere tensiunile geopolitice aparute din februarie 2022, s-a inregistrat o crestere a volatilitatii pietelor financiare si a presiunii depreciative a cursului de schimb. Este de asteptat ca aceste evenimente sa afecteze activitatea in diferite sectoare ale economiei, sa duca la cresteri aditionale ale preturilor la energie in Europa si la risc crescut de perturbare a lanturilor de aprovizionare. Societatea considera aceste evenimente drept evenimente ulterioare perioadei de raportare care nu necesita ajustare, al caror efect cantitativ nu poate fi estimat in prezent cu un grad suficient de certitudine. In prezent, Conducerea Societatii analizeaza posibilul impact al schimbarilor conditiilor microeconomice si macroeconomice asupra pozitiei financiare si a rezultatelor operationale ale Societatii. Director General Director Financiar Calin Ionescu Valentin Budes